青州青雲山在梁山西南方向，陳希真宋江等人自武國師率兵而來，一戰未平，一戰未勝，甚至連交戰也沒有，便丟了梁山水泊，一路向青州而去，頗為淒慘。
何況梁山軍日夜進軍，連個敵人的**也沒模著，士氣極為低迷，均覺前途慘淡，不少嘍開小差，趁機跑了，到了青州時，十亭走了一亭。
吳用下令，若有人逃走，就地斬殺，這才遏制住逃跑之勢。且說在祝家莊，祝彪與扈三娘連夜把家眷遣進山中躲藏，然後率領莊客布置，只等著廝殺。
扈三娘與祝彪本來就是一方豪強，莊客多有亡命之徒，忙時務農收割，閑時操練對陣，戰斗力不遜于官兵。祝彪莊上有三千莊客，扈三娘莊上也有兩千，就地分派出來，分為五支隊伍，加上盧俊義帶來的一千精兵，和呼延灼的五百連環馬軍，共有六支半。
前六支軍隊，各有一員主將一員副將，加上一名術士。呼延灼的連環馬軍是尖子兵，布列在前，馬帶馬甲，人披鐵鎧。馬帶甲，只露得四蹄懸地；人披鎧，只露著一對眼楮，殺氣森然。
呼延灼曾經倚仗這一支馬軍破了遼國的火牛陣，威名赫赫。公輸嫣然又設計了輕型戰車，三匹馬拉著一輛，車中兩名弓箭手，一名鉤鐮手，弓箭手遠程射敵，鉤鐮槍手近戰時勾人腿馬腿。
燕青把李逵夾在小兵中間，笑道︰「待會武賊率領官軍從西方來，你要奮勇殺敵，斬殺一員大將，我家陳頭領必定給你記個大功！」
李逵笑道︰「你放心，俺鐵牛上了戰場，兩把斧頭就是門神，只奔著腦袋砍，六親不認。小乙哥，你離我遠一些，上回打潯陽劫法場時，俺砍得順手，便險些把宋公明哥哥也砍了！」
燕小乙打個冷戰，離他遠一些，魯達听了卻極為歡喜，來到他身邊，把月牙鏟在李逵的板斧上撞了一下，笑道︰「你上戰場也是見人就殺？灑家有時候殺得順手，也是一樣，當與你結拜！」
李逵大喜，兩個人當即在軍中撮土為香，拜了把子，論年紀，卻是魯達年長。李逵道︰「哥哥，你可有什麼戰績？」
魯達笑道︰「灑家曾經打夏國時，砍得順手，把副將殺了。」
李逵默然，躲到燕青身邊，魯達叫他，死活不願意過去，叫道︰「俺家中還有老娘，直娘賊，你若順手把俺砍了，誰來養活她？」
魯達道︰「你娘便是我娘，灑家來養就是了！」李逵死活不干，嘀咕道︰「終究不是親生親養的……」正說著，只听盧俊義叫道︰「噤聲！」七軍肅然，燕小乙當即趴在地上，側耳听了片刻，道︰「三里之外！」
呼延灼站在馬上，向西方看去，只見一路大軍迤邐前行，舉著火把，盡是勞頓之輩，冷笑道︰「疲憊之師，我若破不了這一軍，有何面目回去？」
呼延灼當即讓盧俊義與燕青帶領一軍在左翼埋伏，林沖、楊志帶領一軍在右翼埋伏，扈三娘、祝彪帶領一軍，徐寧、李應帶領領一軍，位于連環馬之後，隨時準備沖鋒，魯達、李逵、百勝將韓滔、天目將彭屺兩路步兵在後面掩殺。六位術士被軍馬保護在中間。
呼延灼布置好一切，純陽真人顏樹德已經來到兩里之外，楊戩向排教術士陳四喜示意，陳四喜是排教黃河岸的排頭，祖祖輩輩都是排教頭目，傳承自唐朝洞庭**師陳四龍，煉了一身邪術，慣在江上興風作浪，天機閣掛出招賢榜時，被武松收攬。
陳四喜當即領悟，立刻做法，卻見他拿出一個竹筒，放在嘴邊用力吹去，一股濃霧從竹筒中噴出，噴到一里之外，化作遮天連月的一片大霧。
呼延灼放眼看去，只見梁山軍來到濃霧之中，不少術士紛紛舉起夜明珠驅霧，在霧色中極為顯眼，當即喝令連環馬軍︰「弓上弦，矛在鞍，只向亮光處射，沖鋒！」
五百匹連環馬當即沖出，拖著輕便戰車直奔梁山軍而去，馬背上的騎士與車里的弓箭手都引箭上弦，奔到一箭之地，紛紛松手便射，一陣箭雨落入濃霧中亮光之處！
純陽真人顏樹德在呼延灼的連環馬發動攻擊時，便听到馬蹄聲，也察覺到地面顫抖，猛然打個機靈，叫道︰「中武賊計了！」周圍一片嘩然，現在深處濃霧之中，敵軍殺來，向哪里去奪？找誰廝殺？
顏樹德也是遇事不亂的將才，當即喝道︰「滅火收珠，弓箭手向前射！」
雙方幾乎同時發動弓箭，但結果卻不一樣，呼延灼的連環馬軍連人帶馬都有盔甲在身，箭射到上面即便滑開，除非射到雙眼，而顏樹德一方雖有甲馬，只是紅纓面具，銅鈴雉尾而已。
這一次交鋒，前排倒了一片！所幸的是及早熄滅，術士們沒有受損。顏樹德大呼道︰「深夜遇伏，唯死戰沖鋒，出了濃霧才能活命！」
雲威、雲天彪、雲龍雲家祖孫三人，劉廣、劉麒、劉麟父子三人，當即各領一千軍殺上前去，只是道路狹窄，都擠在路中，人馬踐踏，亂作一團。
正在此時，呼延灼的連環馬車殺來，只听霧中一聲暴喝︰「投矛！」五百支長矛如雨落下，不少梁山軍被長矛連人帶馬釘在地上！
那馬車殺來，縱橫廝殺，馬背上騎士揮舞大刀片子落下，車里弓箭手不停向前方射箭，鉤鐮槍手奮力勾殺漏網雜魚，四處飛濺的鮮血，把霧色也染得緋紅！
連環馬主要用于沖陣，先沖亂對方陣腳，到了敵人中間，馬匹難行，盧俊義與林沖林沖兩軍見狀，即刻率軍沖出，在棧道間，一左一右，所向披靡，大槍挑起一串串尸體！
亂軍之中，梁山軍被迫後退，顏樹德砍死幾個逃走的士卒，高聲叫道︰「退則死，進則生，有進無退！」瞥見一人一馬單騎殺來，連忙叫道︰「保虛無上真人，趕快破去迷霧！」說罷，揮舞七十二斤鑌鐵大砍刀，縱馬迎上，刀槍相接，兩個人兩匹馬，都被震得後退幾步！
盧俊義驚疑不定，喝道︰「好力氣！某家河北盧俊義，你是哪個？」
「某四川純陽真人顏樹德，自幼熟讀儒經，讀出‘智仁勇’三達德，因此改名顏樹德。盧賊，素聞你槍棒天下第一，今日便以儒家三法中的勇法，斗你一斗！」
盧俊義縱馬提搶，大笑道︰「儒家仁義禮智信五行並生，陰陽並濟，化作太極，煉就一身浩然正氣，你知道多少？少來大話，我家國師也煉了一身浩然正氣，比你懂得多！」
顏樹德大怒，他雖然背著純陽真人的名頭，但智仁勇三法只練出一個勇字，對于陰陽並濟太極生的儒道毫無所知，因此不會儒家的法術，但彪勇無敵，不懼術法攻擊，此刻听到盧俊義大夸武賊，動了真火，拍馬上前，揮刀就砍！
兩人刀槍相交，都是身子大震，坐下駿馬吃力不住，被震得七竅流血，倒地而亡。兩人從馬背上跳下，步戰爭雄，一桿槍一把刀，將四周化作修羅場，無論敵我，進入這個方圓十丈的，都被刀光劍槍勁絞殺！
盧俊義這邊受阻，林沖也被雲天彪攔下，那雲天彪使了一桿青龍偃月刀，力大無窮。林沖性格陰柔，槍法嚴密，只在最後才做出致命一擊，許多栽在他手上的人，只覺自己與他勢均力敵，往往就在最後一刻莫名其妙送命。
雲天彪看出他槍法的秘密，心驚肉跳，旁邊老夫雲威縱馬殺來，兩人合力戰林沖一人。又有雲龍纏住楊志，扈三娘、祝彪、徐寧、李應沖上來，被劉家父子三人攔住，大軍向前推進半里，便遇到強力抵抗。
卻在此時，保虛無上真人任森做法，破了迷霧，被李逵沖到跟前，任森措手不及，李逵兩把大斧頭飛來，將腦袋砍了下來。
燕青見了，連聲叫好，道︰「李逵威武！」無論梁山軍還是祝家軍都听得分明，李逵樂得呵呵大笑，又翻開一斧子，順手劈了一個祝家軍。
突然，任森那無頭尸體抱著腦袋撒腿就跑，李逵待要追殺，又怕迷路，卻見一個大鏟子飛來，連人帶頭剁個稀巴爛，魯達收了鏟子，道︰「兄弟，救人須救徹，殺人須見血，這老道士腦袋掉了，沒有見血就是沒死，須得把腦袋砍碎了才成！」
在戰場後面，蓬萊仙闕正覺真人張鳴珂卻是真正的道家出身的**師，遭遇楊戩等六名術士，六人合戰一人，還是拿他不下，只將地水風火翻涌不停，火來水滅，風來土擋，但見那一片戰場突然變成一片大坑，突然有高高隆起，突然烈火燎原，突然變成一片水澤。
但凡兵將，進去之後都死得稀里糊涂，不明不白，楊戩見斗法不能勝他，祭起白骨幡，白骨漫天飛舞，呼嘯向張鳴珂飛去。張鳴珂見狀，將手中拂塵一抖，三千白絲蜂擁向前生長，化作由無數絲線組成的一條白龍，在空中翻卷不停，將白骨盡數擋住。
陳四喜見狀，從懷里模出一個小竹排，陡然祭起，向張鳴珂飛去，化作一面大排，前面竹子削得鋒利，笑道︰「這是龍脈中紫竹林的竹子，看你如何擋得！」
張鳴珂單手月兌下八卦宮衣，迎風一展，三五丈大小，竹排落入宮衣中，始終刺不破。其他四名術士紛紛將各自煉制的寶物祭起，都是從龍脈中尋找的材料，紛紛向他打來。
張鳴珂連忙將頭頂平天冠摘下，抵擋一下，忖道︰「好漢架不住人多，武賊的術士都煉了稀奇古怪的法器，不好抵擋。」正想著，突然只見後方塵煙四起，卻是祝永清祝萬年兄弟，與欒廷玉欒廷芳兄弟，率領梁山軍殺到。
呼延灼見狀，連忙擂鼓，祝家軍听到鼓聲，徐徐後退，盧俊義等人也不敢戀戰，紛紛跳出戰場退後。祝彪與扈三娘拍馬上前，祝彪高聲道︰「兩位表弟、教師，莫非你們也要殺我？」
祝永清兄弟是祝彪的表兄弟，欒廷玉欒廷芳曾經也是祝家莊的槍棒教師，听了這話，都面帶猶豫之色。祝彪又拉來扈三娘，叫道︰「這是你們嫂嫂，我夫妻二人在此，你若狠心，便來砍掉我們的腦袋去邀功請賞！」
祝家兄弟二人對視一眼，勒馬便走，欒廷玉猶豫一下，向顏樹德低聲道︰「陳頭領有令，萬萬不可再去梁山，否則定然全軍覆沒。他下令放棄梁山，讓我軍立刻趕赴青州青雲山……」
顏樹德懷疑的看著他，冷笑道︰「你們與武賊有舊，莫非是來詐我？」
欒氏兄弟勃然大怒，勒馬回軍走了，顏樹德連忙勒令全軍跟上，心中猶在狐疑︰「祝家兄弟與欒氏兄弟看起來與敵私通，宋江似乎也有投降之意，不然為何把他最信任的李逵暗暗送到武賊手中？可惡，李逵還殺我一員術士！」
且說戰場另一邊，梁山水泊之中，武松下令十艘樓船向梁山開炮，不料這炮火落下去，卻轟出一個積年老怪、陰陽家連橫派**師來！