在上海的一個邊區上，開有一間工廠，老板姓陶名康。廠內有一個大倉庫，用來放置工廠所有的原材料和生產出來的貨物，因為倉庫關系到整個工廠的命脈，陶康就將這個重要職位交給了他的妻弟劉權。這個劉權本是個種地的，地道一個大老粗，什麼都不懂，完全是仗著他姐夫當著老板，正因為此，他為人專橫霸道，脾氣也很暴躁，對員工更是到了近乎苛刻的地步，他甚至規定，沒有他的允許，任何人都不允許吃飯，哪怕所有的事做完了，到了吃飯的時間。他這麼做就是要顯示他的權利，就像他的名字「劉權」一樣。員工們頗有怨言，但都看在他和老板是這層關系，敢怒不敢言。
倉庫里有幾個搬運工人，正屬劉權管，其中有一個叫向天志，年僅二十二歲。這是個天不怕、地不怕的人，膽大于天，他還有一個特點，嫉惡如仇，眼楮里容不得半點沙子，砍殺起來狂霸至極，從來不要命，他平常看人和走路都是昂著頭。可想而知，劉權和這樣一個人踫到一起，會相處得來嗎？算是踫到了克星，可用水火不容來形容。劉權也知道，但他倚著自己姐夫是老板，又仗著自己五大三粗，還有一幫弟兄，根本沒把向天志放在眼里，還有意整他。向天志本就看他不順眼，如今還故意整他，心中的怒火頓時騰了起來，他立即向劉權要工錢，打算要到錢後收拾他走人。沒想到劉權故意欺他，要走可以，工錢一分錢沒有，這徹底激怒了向天志。向天志當時強忍著沒有作，並不是怕他，他從來不怕任何人，而是劉權五歲的小兒子劉寶這時鬼使神差地跑了進來，他頓時想到了一條妙計，要好好收拾一下劉權，他打起了劉權這個寶貝兒子的主意。
向天志身邊有兩個鐵桿兄弟，一個叫阿龍，一個叫馬刀，兩人與他砍腦袋是一個人，並也和他一樣，砍殺起來不要命。他們也同在這個倉庫，並都早看劉權不順眼，向天志當即將想法對他們一說，他倆二話不說答應了。很快，向天志就和阿龍、馬刀將劉權的兒子給綁了，並給信劉權要他拿五塊錢來贖人。劉權就這一個獨子，他一直視為心肝寶貝，如今兒子被綁，他絲毫不敢馬虎，立即按要求拿五萬塊錢來贖人。當然，向天志這樣對他，他自然忍不下這口氣，故來時作好了準備，暗中將他那幫人帶了過來。劉權按照信上所說的來到了指定的廢棄倉庫，向天志、阿龍、馬刀三人正在此等他，當然不忘了他那個寶貝兒子。劉寶被捆得扎扎實實吊在半空，嘴也被封了個嚴嚴實實，向天志三人站在高處分別拿著刀在旁守著，劉權一眼看到了被懸吊半空的寶貝兒子，叫道︰「寶兒……」可憐他的寶兒被吊捆著動彈不得，想叫也叫不出聲來，只是隨著那繩索在半空不停地來回打轉。
向天志道︰「錢帶來了嗎？」劉權拿出錢扔給了他們，阿龍和馬刀檢查了一下，的確五萬塊，沒有詐。劉權作好了準備，只等他們放人，道︰「錢你們拿了，現在可以放人了吧。」向天志除了要錢，還有一個目的，就是要好好教訓一下他，他揮舞一刀將空中那根繩索砍斷了。劉寶頓時像個秤砣直往下掉，劉權見狀急跑過來想要接住兒子，但還是慢了一步，沒敢上，兒子掉下來重重摔在了地上。劉權慌忙上去抱起兒子，撕開嘴上的膠布，兒子「哇」地一聲痛哭了起來，性命倒沒事，只是剛才一下摔痛了。向天志、阿龍、馬刀三人在上面看著大笑了起來，劉權氣恨得咬牙切齒，拿了錢還這樣整他，一聲令下，外面那幫弟兄全沖了進來。向天志看著怒道︰「媽的，竟敢耍老子！」跳下來快兩刀將他父子二人砍了，阿龍和馬刀也沖跳了下來，和向天志一起向外沖殺去。他三人英勇無敵，砍殺起來不要命，無人能擋，那幫人最終抵擋不住，又見劉權被殺，都逃回去了。這里自然再呆不下去了，向天志帶著他們兩個來到了大都市上海，來投奔他嬸嬸。
向天志有一個親嬸嬸，名叫李貴珍，是上海黑幫一個有名的人物。早年他叔叔向豪是黑幫的一個老大，風雲一時，後來不幸得病死了，怎奈他嬸嬸也是黑幫出生，跟隨他叔叔多年闖蕩出了一份霸氣，接管了他叔叔的幫派，還過了他叔叔。向天志早就听聞他嬸嬸的名氣，一直想來投奔，這次正好。這李貴珍四十出頭，女人到了這個年齡，早已是花兒凋零，沒人垂青，雖然她極力保養和打扮，但依然掩飾不住歲月的痕跡。更要命的是她的腰粗如水桶，身體胖的就像個企鵝，走起路來那肥胖的**一扭一扭的，讓人看了就忍不住想笑，幫派上的人給她起了個綽號——「肥婆」。當然，這都是他們背地里叫，當面沒有誰敢這樣叫，她雖然是這樣一個肥婆，但卻相當有手段和威懾力，她掌管著天地幫，另外還兼管著大小十幾個幫會。天地幫的勢力在這一帶是最大的，因此沒有誰敢小瞧她，更沒有誰敢不把她放在眼里公然叫她肥婆，因為大家都知道，她人老心不老，叫她肥婆就犯了她的忌，等同于挖了她的祖墳。
李貴珍見佷兒來投奔她，滿心歡喜，她親一點的也只有這個佷兒。她也早听聞他的事，看他叼著煙昂著頭就知道，不是一個好惹的，作為黑幫老大的她，自然喜歡這樣有出息的佷兒。李貴珍立即將幾個幫會全權交給了他，並從自己身邊抽出幾個最精干的人手給他，其中有一個叫飛揚，還有一個號稱「打手」，與阿龍和馬刀是一般的人物，這也是她為佷兒精心抽調的。果不其然，這個佷兒沒讓她失望，短短幾個月，向天志就憑借自己這一幫人的凶悍和狂霸將附近那些大小幫派全吞並了，並自組天地霸會，進入上海灘實力派「四大會」，其名氣和勢力還過了他嬸嬸肥婆李貴珍，他同時也打出了「天地狂霸向天志」的名號。肥婆為有這樣一個有出息的佷兒感到高興，從此，她又多了佷兒天地霸會這個勢力，她的位置更穩固、名氣也更大了。
天地幫附近有一塊地盤叫虎頭，這里最近新成立了一個幫派，名叫兄弟幫，並相應開設了一些場子，幫主名叫張良達。張良達從小是個孤兒，無依無靠，後被一個好心人收養，與十幾個同樣無依無靠收養的人住在一起，久而久之，他們十幾人就像親兄弟一般，互愛有加，因張良達最大，他們都尊稱他為大哥。一起長大後，他們不能再靠人供養，于是一起出去共謀事業，雖然雄心勃勃，胸懷大志，無奈身無分文，就連每天的基本生活都難以保障，被迫無奈，他們每人只好分別打零工以維持生計，張良達選擇了擦皮鞋。機會終于來了，也該張良達跡，那日偶然讓他遇到了文龍家族五少爺王文安，並慧眼識英雄看出他不簡單，贈送了十萬給他，張良達就憑借這十萬的本錢，再集合這一幫兄弟成立了現在的兄弟幫。本以為會一帆風順，他們也都氣勢高昂，可是身在江湖，才知江湖的險惡，虎頭這個地盤早有人捷足先登了，他們就是「老虎頭」孫六、「老虎尾」謝迎、「老虎爪」周遠，合稱「虎頭三霸」。一山能容二虎，除非一公一母，張良達顯然不是，那他在這里開場子豈不是自找麻煩，跟他們說理是沒用的，他們跟你講理就不叫虎頭三霸了，跟他們硬拼，無奈幫里這十幾個弟兄，怎敵得過他們長久盤踞那龐大的勢力。
張良達心急如焚，強撐下去吧，恐怕要賠上自己和所有弟兄的性命；抽身退吧，開場子已投下了所有的本錢，現在走猶如兵敗如山倒，血本無歸，恐怕永遠不會再有翻身之日，張良達騎虎難下，憂心忡忡。也許他命中是個富貴星，就在這節骨眼上，他又遇到了一個貴人，這個人就是肥婆李貴珍。這天，他又一籌莫展，憂心忡忡地走在大街上，肥婆與他迎面而來，張良達只顧低頭思考，完全沒有注意到，結果兩人撞了個滿懷。肥婆那霸道的火爆脾氣剛要作，張良達抬起了頭來賠不是，肥婆看後當場怔住了。張良達身材魁梧，英俊瀟灑，堂堂一表人才，肥婆忍住脾氣與他交談了兩句，現他彬彬有禮，談吐不俗，她當時就喜歡上了他，脾氣和怒火也頓時煙消雲散了。這李貴珍雖然已過四十，綽號肥婆，但她的心卻一點未老，她有一個眾所周知的嗜好——包養小白臉，就如同有錢有勢的男人喜歡包養年輕漂亮的姑娘一樣。被她看上包過的小白臉不計其數，所以道上對那些長得標致沒有本事的男人流傳這樣一句話︰去找肥婆李貴珍，只要她看得上你。這句話不是空**來風，而是大有來頭，別看她是這樣一個肥婆，她並不是來者不拒，不是相當標致的小白臉她還看不上。
肥婆看上了張良達，自然又生出包養的念頭來，她滿面笑容地問道︰「你叫什麼名字？」張良達剛入幫派不久並不認識她，如實告知了她，肥婆道︰「莫非是虎頭上新開設的兄弟幫幫主？」張良達驚道︰「你也知道？」肥婆對幫派上的事了如指掌，笑著去了。虎頭這塊地盤就在她的勢力範圍之內，她在道上混跡了這麼久，包養過如此之多的小白臉，早已模索出了一套經驗，張良達已逃不出她的手掌心了。肥婆一回去就命人去虎頭請張良達，張良達一頭霧水，不知所謂何事，但堂堂天地幫幫主請他，他不敢不來，帶著疑問立即前來了。一見面，見到幫主原是今天在路上撞到的肥婆李貴珍，不由吃了一驚，肥婆笑道︰「沒想到吧？」張良達確實未想到，聲名顯赫的天地幫幫主原是這般雍腫不堪的肥婆，肥婆卻暗自竊喜，此事已成一半了。她心里很清楚，小白臉看上的都不是她的人，而是她的權勢，這也是她的法寶和誘餌。肥婆道︰「我今天第一眼見到你，就很欣賞你。」張良達道︰「是嗎？」肥婆道︰「當然，要不然也不會把你請來。虎頭上有虎頭三霸，一山不容二虎，以你的實力，斗不過他們，這日子恐怕不好過吧？」一語就道中了他現在的處境，張良達不得不對她另眼相看起來，看來她還真不簡單。見時機成熟，肥婆道︰「不如你過來幫我，怎麼樣？」張良達正是騎虎難下，她這時拋出這枝橄欖枝，他豈有不緊緊抓住的道理，他忙道︰「我幫中的兄弟能和我一起過來嗎？」肥婆笑道︰「當然，你過來幫我，他們也自然隨之一起過來。」張良達喜著謝過，連忙答應了。肥婆又在心里竊喜起來，此事已有八成了。
張良達一回去就帶著本幫弟兄全部過來了，肥婆李貴珍將他們安排得妥妥當當，張良達更是安排在她貼身左右，張良達和弟兄們都很滿意和感激，仿佛又重新看到了希望，信心倍增。張良達也想著又遇到了貴人，他以為肥婆李貴珍和之前王文安一樣，是欣賞他，孰不知肥婆別有用心。在天地幫待了一段時間後，張良達就什麼都知道了，肥婆李貴珍的為人及喜歡包養小白臉的事，肥婆不時有意無意地挑逗他，也讓他知道了她當初說「欣賞他」的真正意思，他這才明白肥婆請他來是別有用心，但為時已晚，他已上了賊船，四周都是水，無岸可下了。張良達乃一正人君子，自然有分寸，小心地提防著，猶如一個少女整日提防著一個老一樣。
這天，肥婆喝了一些酒，似乎醉了，身邊也沒有其他人，就張良達在身旁，肥婆拿醉眼看他，覺得他更英俊瀟灑了，借著酒興她道︰「我喜歡包養小白臉，你知道嗎？」張良達笑而未答，他進來只一天就知道了她這個嗜好。肥婆笑道︰「憑什麼你們男人有錢就可以包養女人，我們女人有錢就不可以包養小白臉？」張良達依舊只是笑，肥婆又道︰「別以為你們男人有多了不起，我知道他們背後都叫我肥婆，那又怎麼樣，我肥婆有錢有勢，他們還不是照樣陪我上床睡。你知道有多少個小白臉陪我睡過嗎？」張良達笑看著她，肥婆得意道︰「凡是被我看上的小白臉都陪我睡過，被我包養過的小白臉我都記不清了，現在再加上你。」用腳尖在他輕挑了一下，張良達敏感地一反射，很快鎮定了下來，尷尬地看著她，肥婆開心地大笑起來，驚喜道︰「沒想到你還是個童子身！」張良達尷尬地笑了笑，不得不再次佩服她，果然厲害，連這個她一試也知道。肥婆很高興，也愈來了興趣，上來要拉張良達陪她上床快活，怎奈張良達乃有謀之人，最終周旋擺月兌掉去了。肥婆很不高興，但想著他終究飛不出自己的手掌心，來日方常，今日也確實多喝了點酒，暫且睡了。
張良達出來後一個人黯然傷神，內心十分惆悵，本以為遇到了一個貴人，沒想到逃入虎口，卻又入了狼窩，且現在處境更為尷尬。他心里十分清楚，這里非久留之地，如果想在這里待，就只有順從她，可這不是他的為人，這以後傳出去還有何顏面出去見人，豈不永遠落人笑柄。現在自己弟兄們在外已听到一些閑言碎語，讓他很是苦惱，他張良達也是一個有勇有謀的人，不禁在苦苦思索著。張良達算是個富貴星，第二天他又遇到了一個貴人，這個人就是上海灘龍頭老大沈賠的孫女沈艷麗。他們兩個一次意外邂逅後，一見鐘情，兩人很快開始交往起來。世上沒有不透風的牆，這件事很快被肥婆李貴珍知道了，她想要給張良達提個醒，讓他知道敢跟他交往的女孩都會有什麼下場，立即命一幫弟兄去將那個姑娘剁成八塊。當然，她並不知道這個姑娘是上海灘龍頭老大沈賠的孫女，所以，當那幫弟兄氣勢洶洶操著利斧出現在沈賠和沈艷麗面前時，竟讓沈賠驚得愣住了。沈賠很快鎮定了下來，望著他們道︰「怎麼，上海灘還有人跟我沈賠過不去？」這幫弟兄再無知，上海灘龍頭老大沈賠他們還是知道，他們就是有再大的膽子，也不敢跟他老人家過不去呀，這豈不是與四大家族和整個上海灘的黑勢力為敵嗎？所以，他們夾著尾巴灰溜溜地走了。
他們回來將此事告知了肥婆，肥婆大吃一驚，她自然也不敢得罪這位太歲，不管這個姑娘與他是什麼關系，只得作罷。眼見「殺雞儆猴」不成，肥婆只好再來軟的，將幫中的主要事務都交給張良達，想以此來引誘套住他。不想此舉惹惱了一個人，他就是肥婆包養的另一個小白臉趙源，張良達就是親眼目睹了他們之間的事後，才知道肥婆這個特殊嗜好的。趙源也是個標準的小白臉，不比張良達差，肥婆當初也是一眼看上了他並將他包養了起來。趙源之所以委身肥婆，就是看中了肥婆天地幫的勢力，他是個野心勃勃的人，想除掉肥婆最終取而代之，沒想到肥婆喜新厭舊現在又看上了張良達，將他拋在了腦後，現在又將幫中主要事務交給他，這豈能讓他不怨恨？想想他委身你肥婆是為了什麼，受盡屈辱和別人的白眼又得到了什麼，你如今竟如此對他，他不由對肥婆頓起殺心。
趙源說到做到！他委身肥婆這麼久處心積慮早已在天地幫佔據了一定的勢力，幫中已有不少弟兄被他暗中收買和拉攏，此時他暗中召集一商定，各自依計行事。這晚，他們里應外合一齊殺進了幫里，將睡夢中的肥婆殺了個措手不及，肥婆當場喪命，被殘忍的趙源砍成了肉醬，借以泄心頭之恨和洗禮自己的恥辱。趙源接著來殺張良達，幸虧張良達的左膀右臂黃宇和廖晨聞得了風聲，及時和張良達以及原兄弟幫的弟兄一起殺了出去，這才幸免于難。趙源依舊不放過他們，派人到處追殺。這時又惹惱了一位太歲，他就是肥婆李貴珍的佷兒天地狂霸向天志。得知嬸嬸被趙源殘忍殺害，他當即帶著阿龍、馬刀、飛揚、打手這四個以及天地霸會的弟兄氣勢洶洶朝天地幫殺來，要趙源死無全尸。趙源躲不過，只得糾集本幫弟兄與他硬拼，但怎敵得過天地霸會的勢力以及向天志的狂霸，被向天志殺得七零八落，死傷慘重，趙源也被砍成了八塊。除掉趙源後，張良達又回到了天地幫，他和向天志本就交情深厚，再者向天志回來是為給嬸嬸報仇，他也看不上天地幫的勢力，因此全權交給了張良達。張良達也沒有再重振天地幫，帶著天地幫剩余的弟兄和自己原兄弟幫的弟兄回到了虎頭，重振兄弟幫。如今他的勢力已遠遠過虎頭三霸，虎頭三霸只得望洋興嘆，奈何不了他了。