秦厲共公二十五年（前452），智氏族人智開帶領邑人來投奔秦國。厲共公既得地又得人，對晉國攻佔武城之事也就不再計較。韓、趙、魏知秦國勢大，也不敢再行緊逼。此事到此為止。
自上次攻打大荔國，秦國十幾年未再興兵。
三十三年（前444），秦厲共公再次興兵，攻打義渠國。
這義渠國，在今甘肅慶陽西南。義渠為古西戎之國，或稱義渠之戎。商時有存，周初義渠君曾入朝周王。
早在商、周兩代的千余年間，慶陽就居住著義渠民族。春秋戰國時期，他們在這里建立了強大的郡國，與秦、魏抗衡，並曾參與中原縱橫爭奪之戰，成為當時雄據一方的少數民族強國。多次侵擾秦國。
義渠民族在商代前是西方羌戎民族的一個分支，原居寧夏固原草原和六盤山、隴山兩側。商代，他們同居住在隴東的狄族後裔鬼方相互為鄰又相互攻擊。後來又同住豳地由先周姬姓部落建立的豳國經常生沖突，不斷蠶食其領土。大約在公元前12世紀的商康丁年間，由于北方狄人南侵，周祖古公?父率眾離開豳地南遷岐山。戎狄兩族乘機佔領隴東大部分地區。文王末年，姜太公曾派使臣南宮適出使義渠。義渠國王送馬、雞和犀牛給文王，文王又將這些東西獻給紂王。由于義渠同周人相處關系比較和諧親密，而鬼方（獫狁）同商周對立，所以每次戰爭後，鬼方失敗逃走，遠奔河套，而義渠趁機內遷。這樣，義渠就逐漸佔據了隴東大原地區（慶城、寧縣、鎮原等地）。這里土地肥沃，水草豐茂，畜牧業得到空前展，義渠人口也大量增加，由游牧狀態定居下來。他們在同當地周族後裔的雜居中，學會了農耕技術，學習了周族文化，並效仿周人建立城堡和村落，從而展成為區別于其他羌戎的義渠族。
當年秦穆公挖走的由余就是來自義渠國。正是此人協助秦穆公闊地千里，征服西戎。義渠在和秦穆公戰爭失敗後，吸取教訓，養精蓄銳，築城廓以自守。近日見秦國強大又開始蠢蠢欲動。數次挑起糾紛，致使秦國邊境不得安寧。
秦厲共公率隊和義渠國結兵。但听戰鼓響起，秦**隊和義渠**隊蜂擁而出，兩軍瞬時間戰在一處。只听吶喊聲，擂鼓聲，死亡時的申吟聲，刀槍踫撞聲響作一團。瞬時間刀槍並舉，斧鉞鉤叉齊上，乒乒乓乓響個不停，有的人被砍掉了腦袋，有的人被砍掉了臂膀，有的人被長槍穿心而過尤戰斗不已！這場大戰進行了足足有一個時辰，將士們殺得膀子都麻木了，刀槍斷了不知有多少根，身上不知負了多少傷！這是一場慘烈的大戰，這時一場意志的較量！在這場較量中秦軍取得了勝利！
兩軍勝負已分，義渠國大軍留下數不清的尸體，紛紛敗逃，義渠國國王逃跑不及被秦軍擒住。秦厲共公帶著俘虜的義渠國國王回國，不提。
厲共公三十四年（前443），生日食。這一日，厲共公正躺在臥榻上休息，突然現天空漸漸暗了下來，霎時間如黑夜來臨，整個大殿漆黑一片。耳中听得宮中一片慌亂，厲共公道︰「有何好驚慌的，還不快快點上蠟燭？」宮中太監這才想起點蠟燭之事，燈一點起，整個大殿這才重新明亮起來。
厲共公心想︰「怪不得寡人最近總感覺渾身不舒服，難道是寡人性命將盡？」心中狐疑，自此後便感覺時時心驚肉跳，噩夢不斷，這一年年底厲共公果然歸天而去！
厲共公去世，他的兒子躁公繼位。秦躁公57歲即位，此人性格不像他的父親厲共公般好斗。此人性格平和，甚至有些懦弱。但樹欲靜而風不止，你不惹別人，別人不一定不惹你。
躁公即位第二年春天，趁天氣晴好，秦躁公正在御花園游玩。眼中所見，只見艷陽下桃花齊放開的漫山遍野，滿目粉白，開的煞是熱鬧！嬪妃、宮女們有的嬉笑玩鬧，有的痴痴呆，有的和聲細語，有的沉默寡言，沉醉于這春風春意之間。躁公正在陶醉，突見一個白蒼蒼的老太監匆匆跑來，附耳對躁公說了幾句話，躁公立刻把臉沉下，對其他人說道︰「你們且在這里游玩，待孤回去處理一些政事！」說罷，也不多做停留，隨著那太監來到大殿里。只見大臣們都在殿里等候著了。
有大臣上前道︰「南鄭郡守智開造反，臣等沒有注意，請主公定奪！」
這南鄭縣附郭。周朝時為褒國的屬地。周朝衰敗時，鄭桓公被犬戎所殺，其民南奔居此，因曰南鄭。秦厲共公二十六年，城南鄭。南政之所以重要，是因為其地接蜀族，蜀族是先秦時期一個不同于華夏族群的古老民族。蜀分別由蠶叢氏、柏灌氏、魚鳧氏、開明氏諸族統領。蜀地地勢險要，山多險峻，易守難攻，土地肥沃，屬富饒之地。
這智開在秦厲共公在位時，因晉國內亂，為怕誅，帶邑人逃到秦國。逃到秦國以後，厲共公封其為新政郡守，之所以調離其所帶到秦國的智地，有防其叛亂的意思。智開對厲共公對他的防範耿耿于懷，因自己逃到秦國本有求秦國庇護之意，手中牌並不多，也無可奈何。
厲共公死後，躁公即位，躁公性格溫和，不好征伐，智開認為是機會到了，便聯合蜀族意圖造反。
智開造反之事，很快傳到秦國都城，躁公連忙派兵征討。秦國大軍一到智開開成迎敵，兩軍對陣，秦軍主帥蹇與派先鋒車前出戰，車前橫刀催馬來到兩軍陣前，指名要智開前來受死。智開挺刀砍來，二人馬打盤旋戰在一處，戰不多時，智開額角見汗，漸覺不敵，只好逃回城去，閉門不出。
秦軍圍南鄭數月，智開本來和蜀族約好，一旦南鄭和秦國接戰，蜀族立即引兵來就，沒成想，蜀族畏秦國之勢，未敢前來，智開見蜀族毀約，救兵不來，城中糧草即盡，只好開城投降。蹇與把智開押解回秦國國都，听候秦躁公落。躁公見了，親解其縛，好言安慰，仍令其鎮守南鄭，南鄭之亂就此了解。