張儀回秦後，對魏惠王的反復無常氣憤不已，認為魏惠王的反復無常都是因為韓國的離間所造成，力主先伐韓國再伐魏國，報韓國合縱五國，###秦國的一箭之仇。大良造司馬錯上前說道︰「相國所言差矣，韓、魏、燕、趙、齊五國合縱雖在修魚遭到敗績，但還未完全被打垮，此時攻韓，必會使五國再度聯合。依臣之見，不如暫不伐韓，先鞏固一下我們的後方基地，待我國基礎牢固，進可攻，退可守之時，再一舉殲滅五國，到的那時即使它再加幾國都不是我大秦的對手！」
秦惠文王問道︰「那如何才能鞏固我們的後方基地？」
司馬錯道︰「臣最近接到情報，巴、蜀正在相互攻伐。我們不如進軍巴蜀，一舉佔領巴蜀，巴蜀多山，山高林密，物產豐富，人杰地靈，一旦擁有巴蜀即給我國提供了廣闊的戰略空間，也給我們提供了廣闊的人力及物資基礎，此乃一舉多得之計！」
惠文王道︰「愛卿此計甚妙！」
遂命司馬錯立即帶領十萬人馬往攻巴蜀。司馬錯道︰「臣遵命，但臣有一事相求，不知大王是否允許？」
惠文王道︰「愛卿有事盡管說，不須拘禮。」
司馬錯道︰「臣想請相國隨同臣一同前往，相國足智多謀定能保此去一舉成功。」
惠文王對張儀道︰「那就煩請張愛卿跟隨司馬將軍走上一趟？」
張儀頓領旨。
次日大軍點炮出，司馬錯為中軍元帥，張儀為監軍，
大軍行了兩各月，來到和巴蜀接壤的新政，大軍安營休息，不再繼續進。
司馬錯中軍帥帳里燈火通明，司馬錯、張儀和先鋒公子?帶領一干將領商議軍機。
公子?道︰「大軍正在進，為何中途停下？」
司馬錯道︰「巴蜀多山，路途險峻，我軍不可貿然前行，需商量一個萬全之策才是。」
張儀道︰「巴蜀正在內戰，我軍不如先按兵不動，待其疲憊，一舉殲滅兩國，我軍不費一兵一卒，坐收漁翁之利豈不更好？」
公子?道︰「那不是要等很長時間麼？我軍遠來，如何能夠等的？」
司馬錯微笑著望著張儀道︰「巴蜀二國雖在內戰，但並未盡全力，欲使二國力盡，需再給他們加上一把柴才是，此事不如煩勞丞相前去給他們扇上一把風，點上一把火？」
張儀笑道︰「我就知道你叫我跟你前來，是在打我的主意！不過這也不是什麼難事。要使二國盡力，需勢均力敵，如今巴弱蜀強，巴國有所保留，自是不會盡力。需要我們幫助巴國一下才是。」
司馬錯道︰「感情我們千里迢迢的前來，是在給巴國做好事來了！」
公子?拍掌說道︰「我明白了，相國是說，我們先助巴伐蜀，待蜀國一滅，立即回擊巴國，好一舉殲滅二國！次真乃好計！」
張儀來到巴國，面見巴國國王廩（音l n)君。巴國國王廩（音l n)君听說秦國相國來見，不敢怠慢，連忙請入。二人坐定，巴國國王說道︰「相國來到敝國所為何事？」
張儀道︰「本相遠在秦國，听說蜀國數度欺辱巴國，巴國數次退讓，蜀國數度相逼，巴蜀本是同根，為何搞成了這個樣子？」
廩（音l n)君一听此言，激動起來，憤聲說道︰「誰和他同根？還不如一個外人！蜀國自持強大，欺我弱小，素來傲慢，從來不把我們巴國放在眼里，不但把持著我們的外交、軍事、政治事務，還經常無端向我們借糧、征人，有借無還，那哪里是借？分明是搶！要待不給，它便以武力相逼！這不，最近他們又想我們征糧，我國剛趕上去年歉收，給的不夠及時，他們就已大兵壓境，揚言要推翻我！」
說到這里只見他嘴唇顫抖，滿臉通紅，眼中噴火，忍不住啪地一掌拍在案子上，案子上的茶杯嘩啦一聲掉在地上，摔了個粉碎。
見守著一個外人，如此失禮，廩君不由得不好意思起來。連忙給張儀賠禮道︰「寡人光顧生氣，怠慢了相國，請相國勿怪！」
不知張儀是敵是友，剛才說了這麼多蜀國的壞話，廩君大為後悔，氣氛突然變得壓抑起來！
張儀率先打開沉默，說道︰「臣在秦國也听說過一些端倪，對于蜀國自持其強，欺凌鄰國，惠文王也頗感到氣憤，不知大王有何打算？」
廩（音l n)君道︰「我們能有什麼法子？還不是得忍聲吞氣！」
張儀道︰「恕我直言，大王難道想永遠做個兒國王麼？」
廩（音l n)君道︰「既然相國這樣問起，那寡人就直說了，寡人也想率領巴國上下軍民和蜀國拼個魚死網破，奈何一想到巴國子民的鮮血漿染滿巴蜀大地，寡人又于心不忍！」
張儀道︰「那如果有人願意相助呢？」
廩君兩眼放光道︰「大秦國願意相助我國麼？那寡人真是感恩不盡。」
過了一會兒又猶豫著問道︰「寡人和秦國並無過深的交情，秦國為何願意相助我國呢？」
張儀道︰「巴蜀是秦國的近鄰，近鄰有事，秦國焉能不管？我家惠文王仁德賢良，憐弱惜貧，最看不得持槍凌弱之輩。故此有此想法！」
廩君道︰「那寡人代替萬千巴國百姓感謝大秦國了！如大秦國助我###蜀國，我把過願意世代受大秦驅馳，絕無二心！如相國不信，寡人願與相國歃血為盟！」
說罷，令人取酒來，擺起香案，二人向皇天祭拜已畢，隨歃血為盟，約定︰「如秦國助巴國###蜀國，使巴國擺月兌蜀國的欺壓，巴國願與秦國世代交好，做秦國忠實的藩臣！」
張儀修書一封，令人送給司馬錯，讓司馬錯日夜進軍來到巴國，助巴國伐蜀。
眼看天色已晚，廩君送張儀回驛館休息。這時，巴國相國樊覦悄悄來到廩君近前，說道︰「大王錯了，秦國野心頗大，妄圖吞並巴蜀，把巴蜀作為秦國的後院，豈會此善心，無償地幫助巴國伐蜀？巴蜀雖近來不和，但畢竟是本家兼近鄰，怎聯合外族，兄弟相殘！鷸蚌相爭，漁翁得利，巴蜀的爭斗就是秦國的機會呀！秦國助巴伐蜀，就算成功，豈不是前門拒狼後門進虎，虎之為害比狼更甚，對巴國又有什麼好處？」
廩君道︰「相國多慮了，秦國遠離巴蜀，巴蜀多山，道路險阻，要巴蜀何用？況且，寡人已和他約定，一旦助巴國伐蜀成功，巴國願做秦國的藩國。秦國出兵助巴伐蜀成功，秦國得到了一個藩國，我國的到了蜀國的土地，兩相得利，對誰都是合適的。況且，一旦伐蜀成功，難道寡人就不能反悔麼？到的那是，秦國能拿我如何！」
樊覦搖了搖頭，還待再說，被廩君制止，只好悻悻退下。
樊覦退下後，心想，巴國早晚會被秦國佔領，不如早作打算，遂星夜離開巴國，來到秦營，投降了秦國，做了秦國的向導。
不消數日，秦國大軍來到巴國，秦國大軍受到巴國國君的熱烈歡迎。歡迎儀式結束後，秦軍和巴國合軍進軍蜀國，有巴**隊領路，秦軍輕車熟路，迅出擊，攻佔蜀國，蜀**隊怎是秦國的對手？抵敵不住，被一舉佔領。佔領蜀國後，秦軍趁巴國不備，回軍滅了巴國。巴國、蜀國被滅後，合並為一郡，司馬錯命廩君做了蜀郡的郡守。蜀王敗逃至武陰(今彭山東)。