書接上回，且說秦國率領韓趙魏燕五國伐齊，一舉成功，齊閔王得知蘇秦原來是燕國的奸細，大怒之下在臨淄鬧市中車裂蘇秦。蘇秦身死，諸侯間暫時無事。
時隔一年，昭襄王二十四年（前283），秦王與楚王在鄢城會盟，又在穰城會盟。
秦楚會盟完畢，得到楚國不助魏的承諾，昭襄王再令白起帶兵攻打魏國。白起帶領秦軍直取魏國，攻取魏國的安城。魏國連忙派兵阻擊秦軍，但無奈魏**隊戰力衰竭，被秦軍一直打到國都大梁。魏昭王連忙向燕、趙二國求救。燕國、趙國二國聞听魏國危急，心知唇亡齒寒，魏國被滅，燕趙二國也會陷入危險，遂派兵援救魏國。白起見燕趙聯軍來救，惟恐有失，連忙帶領秦軍撤離。
昭襄王令魏冉離間燕、趙，無功，魏冉再次被免去丞相職務。
秦昭襄王對燕、趙二國救魏一事憤憤不平，怨恨趙國救魏，二十五年（前282），昭襄王令羋戎帶兵，進攻趙國，趙國不敵，羋戎帶兵攻佔趙國兩座城池。韓魏二國見秦國正逢鼎盛，無堅不摧，不敢于秦爭鋒，相繼向秦國示好，這一年，秦王與韓王在新城會盟，與魏王在新明邑會盟。
二十六年（前281），櫟陽城中烏雲遮頂，雷電交加，暴雨過後，秦王宮偏殿被毀，雌雞變雄。史官聲稱︰之所以有此異變，是因為有賢人被誣，建議施德政，釋犯人，以積德上天，方能免禍。」于是，在這一年，秦昭襄王赦免罪人，把他們遷往穰城。再次啟用魏冉為秦國丞相。
安撫了國內的民心，昭襄王二十七年（前），昭襄王再派左更司馬錯攻打楚國，一舉拿下南陽。司馬錯奏請昭襄王大赦囚犯，遷居南陽。秦國兩邊作戰，這邊白起攻打趙國，奪取代地的光狼城。南陽少定，昭襄王又派司馬錯從隴西出，通過蜀地攻打楚國的黔中，一舉佔領黔中。
拿下黔中，秦國並不稍歇，二十八年（前279），昭襄王又令大良造白起進攻楚國。楚頃襄王令楚將熊凱死守鄢城，白起急攻鄢城數月不克，大感焦急。遂于鄢城西築?，引水灌城。鄢城頓成水澤，楚軍民溺死者數十萬，一時間浮尸遍野，哭號聲驚天動地，鄢、鄧等城皆失！
白起攻佔了鄢城、鄧城，赦免罪人遷往那里。
白起因佔領鄢城鄧城有功，升為大良造。
一年後，秦昭襄王主動向楚頃襄王示好，欲以秦國公主贏姬嫁給楚頃襄王。傾襄王听罷大喜。連忙命人迎接公主進城。楚國大夫屈原拼死力薦，請求傾襄王不要迎娶秦國公主，說道︰「秦國正值鼎盛，沒必要把公主嫁給大王，此次嫁女定有陰謀，請大王查之！」楚頃襄王不听。遂令人開城迎接公主，秦國送親大軍隨同公主到得郢都，見楚國打開城門，隱藏在送親隊伍內的白起一舉帶兵攻入郢都，佔領了郢城。楚傾襄王見郢都已失，只得倉皇棄都逃命，楚國國勢益衰。
秦國佔領郢都後，將郢都改為南郡，
周君見秦國勢大，來秦朝拜。楚王見力不能抵，也只好向秦國臣服。秦王與楚王在襄陵會盟。
這白起伐楚連勝，有大功，被封為武安君。
見白起伐楚屢屢建功，蜀守張若不甘落後，于三十年（前277），為擴充地盤，進攻楚國。楚國不敵，張若一舉奪取巫郡和江南，設置了黔中郡，屬蜀國管轄。白起見張若伐楚，不想和張若爭功，遂調轉矛頭，于昭襄王三十一年（前276），攻打魏國，魏**隊聞風而逃，不敢迎敵，白起攻佔了魏國兩座城池。
且說這楚國被白起一舉佔領黔中、郢都，眼看國破家亡，被逼無奈，只得向秦國示弱，與秦國在襄陵會盟。但這種城下之盟實在無法令楚國人心服。昭襄王三十一年下半年，楚國人在江南反秦。
昭襄王听說後，立即派白起平叛，秦國大軍到處，楚國國人尸橫遍野，血流成河，不分老幼一律被殺！楚亂瞬間被平。
楚亂平息以後，三十二年（前275），昭襄王命丞相穰侯魏冉進攻魏國，一直攻到魏國國都大梁。魏國見國都被圍，魏國眼見不保，連忙向韓國求救。韓國國君韓襄王連忙派大將軍暴鳶馳援魏國，魏冉帶領秦軍和韓魏二**隊接戰。魏冉不慌不忙，令秦軍起進攻，秦軍一舉大敗韓魏聯軍，斬四萬余級，韓將暴鳶見勢不敵，只得帶領殘軍倉皇逃竄。魏國國君安厘王見力敵不能，連忙向秦國求和，送給秦國三個縣請求秦國撤兵。昭襄王心知不能趕盡殺絕，便命令穰侯魏冉撤軍回秦，不提。