745團在團長牛天池的帶領下，從藤縣開赴外圍陣地，在745團到達陣地後，張彪的一團開始有條不絮的撤退。當初一千多號人的滿編團，此時只剩下一個三營，全團減員三分之二，張彪殺紅了眼不願撤退，還是李剛帶著幾個警衛排硬是敲暈了他，將他從陣地拖下來。
一營長對著戰壕外躺著的戰友，深深的敬了一個禮，雙眼不覺的留下淚水，昨天還在一個鍋里攪馬勺的兄弟們此時卻躺在了陣地外面，而作為兄弟作為他們的營長，卻連他們尸體都收不會來。一營剩下的幾名士兵都是輕輕的落下淚水，不情願的朝藤縣撤退。
當牛天池帶著745五團趕到前線的時候，看著陣地前尸骨累累血流成河，不禁潸然淚下，這名七尺高的四川漢子，朝正在撤退的獨立師士兵重重的敬了一個標準的軍禮。
張明宇在城牆上，看著自己的一團士兵陸續走進藤縣，心里酸痛無比，除此之外張明宇別無他法，他的獨立師和122師將近一萬多人馬，如果全部退回藤縣內和鬼子打巷戰，那名鬼子只需要一輪炮擊就可能給獨立師和122師造成難以想象的傷亡。
兵馬多，只有陳兵城外，而不是退守城恆，藤縣的城牆雖然很堅固，可是鬼子的160毫米榴彈炮，還是能輕而易舉的將它轟塌。想要守住藤縣，就必須將部隊在城外擺開，和鬼子打陣地戰，開始張明宇只想憑借城外自己親自設計的堅固工事，怎麼也能抵擋日本兩天的攻擊，但是他沒有想到，日軍竟然采取了這種以命換命的打法日軍，為了攻下藤縣可以說是不惜血本了。
既然你小日本敢玩這種填人戰術，那我張某人又有何不敢，大不了打光了，只要張明宇還在，到後方振臂一呼瞬間又能召集一個整編師，甚至一個軍！再說了只要張明宇肯開口就是要一個軍，老頭子恐怕也會答應。
「狗日的小日本和中國比人多，三個小日本也不行。**的！」張明宇大聲罵道。
正值太陽高照的正午，一個加強的日軍小隊紛紛月兌掉身上的大便色軍衣，光著膀子舉著槍在哪里叫喚著中國人听不懂的鳥語。另外還有幾名鬼子身上綁滿了炸藥包。
很快一名小隊長端著一支上了刺刀的三八步槍，嘴里麻西麻西的喊道︰「殺嘎嘎！」說完帶頭沖向745團陣地，身後各自將明晃晃的刺刀 當裝上槍頭，紛紛跟著小隊長朝前方沖去。
而此時745團的川軍戰士們，蹲在戰壕里，有的士兵將蹩在腰間的手榴彈後蓋拉開，露出了拉繩，有的士兵將手里的柴刀一遍一遍的用袖子擦拭著，還有少數戰士將刺刀裝上手里的漢陽造。
一名連長說道︰「弟兄們，小心喲，小東洋上來了，準備戰斗。」剛才還蹲在戰壕里的戰士們如聞到血腥味的鯊魚般趴在了戰壕上。眼楮死死的盯著正在快速沖上來的小鬼子。在鬼子距離大約兩百米的時候，鬼子的兩個加強的炮兵中隊又開始開火了，轟隆隆的炮彈破空襲來。听到鬼子大炮的聲音，那名川軍連長大喊道︰「兄弟們，沖上去，干死狗日的小東洋！殺啊！」
一百多名戰士手持各種武器紛紛跳出戰壕，沖向鬼子的敢死隊。戰士們剛剛跳出戰壕鬼子的炮彈就落了下來，在戰士們身後爆炸開來。這次隨鬼子沖鋒的還有兩具擲彈筒，兩名鬼子在距離前面攻擊部隊五百米的地方架起了擲彈筒，「」兩聲炮彈出膛的聲音響起，兩顆手雷直接落在剛剛沖出戰壕的川軍士兵群里，頓時將十幾名士兵炸倒在地。
牛天池從望遠鏡里看見自己的沖鋒部隊被鬼子的擲彈兵給擊中，狠狠的捶了第一下大罵道︰「他女乃女乃的個熊！狗日的小東洋這小炮打的是越來越準了。」
在剛剛快要接觸到鬼子的時候，突然從鬼子人群里分出了幾個滿身困滿炸藥包的鬼子，拉響了炸藥包朝川軍連沖了過來。「轟！轟」幾聲巨響，又有十幾名士兵倒下。
此時戰場上兩支一樣皮膚的士兵已經激烈的踫撞在一起了。除了剛才被鬼子的擲彈兵炸死了十幾名士兵，現在又被鬼子給炸死了十幾個。現在這個川軍連和鬼子的兵力幾乎是持平了但是雙方的差距很快就體現出來了，一個鬼子兵至少能拼掉三個川軍士兵，雖然這些川軍士兵也非常的勇猛，但是長期缺乏訓練的他們在作戰時根本就不能形成有效的配合。反觀鬼子三人一小組，背靠背相互配合，將一個個川軍士兵挑翻在地。
剩下的川軍戰士們很快就被鬼子全部放倒，此時剩下的鬼子還有不下于七十人，他們叫喚著朝陣地沖來，此時日軍的炮火已經停止，第一道戰壕此時已經沒有人，鬼子很快就跳進了戰壕，從交通溝沖向了後面的川軍士兵。
牛天池在望遠鏡里發現鬼子已經沖進了第一道戰壕，破口大罵︰「龜兒子的小東洋，兄弟們跟我沖出去把小鬼子趕出去，陣地決不能丟在我745團手里。」
瀨谷啟正在從望遠鏡里觀看前方戰況，看見自己英勇的部下已經沖進了支那人的戰壕，當即拔出指揮刀大喊道︰「殺嘎嘎！沖鋒！」身後兩千多名鬼子精銳呼啦下全一股腦的沖了上去。此時牛天池帶著745五團已經快要將沖進戰壕的鬼子小隊給全殲了，這時鬼子大隊人馬沖了上來。
在城樓上的張明宇從望眼鏡里看到鬼子的大部隊沖來上來，大聲喊道︰「不好！鬼子要沖進陣地了，絕不能讓他們沖進陣地！獨立師沖鋒！警衛排跟我上！」
說完張明宇手持沖鋒槍帶著警衛排率先沖出城去，後面的賴三張彪等人帶著一團二團也跟著沖了出去，王鐵漢的騎兵營由于前面有戰壕，紛紛下馬的也大喊著沖了出去。
很快鬼子的大部隊沖到了陣地的第一道戰壕，而這時張明宇帶著警衛排也沖到了陣地，張明宇率先開火，身後的警衛排戰士手里的沖鋒槍也同時發出怒吼，將沖在最前面的鬼子掃到一大片，全部跌落到壕溝里。
後面的鬼子也紛紛蹲下開槍，很快警衛排也出現了傷亡，此時沖到戰壕內的鬼子小隊已經被牛天池帶著745團給全殲，很快七四五團的戰士們也沖了上來，和鬼子展開了肉搏戰，警衛排也將沖鋒槍往背上一背，拿出了張明宇給他們配備的淨面匣子，朝沖上來的鬼子猛烈的開火。
大批的鬼子紛紛跳過戰壕沖了過來，全線陣地都沖上來了鬼子，很快745團就開始傷亡慘重，警衛排也漸漸不支。這時後面沖出來的一團二團和騎兵營的戰士怒吼著趕到，對鬼子發起了猛烈的攻擊，全師戰士抱著必死之心，和鬼子展開最慘烈的激戰。
在戰後，李宗仁將軍回憶說道︰「藤縣外圍戰，可以說是整個徐州會戰最慘烈的一戰。雙方均傷亡慘重。如無張明宇將軍在藤縣之血戰，焉有台兒莊之輝煌戰果。」
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