當周瑜率大軍來到江陵城不遠時探馬前來報告道︰夷陵李嚴率領的六千益州大軍已經到了江陵約五十里的地方。江陵守軍听到襄陽被諸葛亮攻下的消息後正在收拾形狀準備撤退。
周瑜一听立即命令周泰率八千人馬乘船快前進過江陵後再登岸阻擋李嚴的部隊；自己催促就近登6率大軍包圍江陵。
江東大軍剛到城外就見曹軍分別由曹仁、夏侯淵、曹純率領從東、西、北門而出高大的城牆上竟然無人守護。因此周瑜馬上命令部隊分為兩部分由呂蒙率前軍猛追敗退的曹軍自己親率後軍入城。
一個謀士插話道︰「現在我軍剛到取城守城才是最重要的事情都督為什麼下令呂將軍他們追曹軍呢？熟話講窮寇勿追我們把他們追急了會不會……」
周瑜很快打斷他的話說︰「曹軍多待一陣就多一分危險現在只顧撤軍哪有時間理我們？現在劉備佔襄陽我們佔江陵。兩城的地域在哪里分界？我們現在隨曹軍前進我軍的軍隊到達哪里哪里就是我們與劉備軍的分界。曹軍是我們打走的地盤當然歸我們。先生你說呢？」
周瑜只知道江陵曹軍退路已斷撤退完全正常卻不知這是曹軍臨走前定下的四面合圍之計。
原來在曹仁他們得知襄陽被諸葛亮攻佔的消息後馬上收到了曹操要他們撤軍的命令附帶而來的是賈詡寫一條如何打敗性急取城的盟軍的計策並說只有打敗取城部隊才能保證撤退路上的安全也避免有可能生的江東部隊和劉備部隊前後夾擊他們的情況。
當周瑜見城門大開城上又無人而帶兵涌入甕城的時候曹將陳矯突然在城牆上現身並大喊︰「江東賊進來了射！」立即城牆上出現了無數的曹軍兩邊弓弩齊勢如驟雨。那些爭先入城的或中箭或陷入事先挖好的陷坑內。
周瑜大驚急忙勒馬回逃卻被一弩箭射中左助翻身落馬。曹將牛金從城中殺出來捉周瑜；徐盛率人舍命相救。江東士兵自相踐踏落坑中箭者無數。
就在這時從三城門而去的曹仁、夏侯淵、曹純轉身殺回從三路殺向呂蒙率領的江東前軍。呂蒙大敗急忙轉身而逃。
曹軍得勢不饒人先是城里牛金率軍出城追殺周瑜率領的後軍。因為主將周瑜突然受傷其他將軍也都慌了只知道搶著周瑜就跑哪里敢耽誤一時半刻？曹仁等三將此時均已殺回听說周瑜受傷更是士氣大振本來這些士兵也是曹軍精兵現在士氣一漲真是無人能敵。
他們派一部分人追呂蒙大軍更多的人則與牛金合兵一處猛力追殺士氣低落的周瑜大軍。幾乎所有江陵曹軍都忙于跟著江東大軍猛追去了。
一時間江東士兵兵敗如山倒重演了烏林之戰的那驚慌失措爭相逃命的一幕。只不過現在曹軍變成了追擊者江東士兵變成了失敗的逃跑者整個調了一個個兒。
周泰听探馬報告周瑜大軍大敗主將受傷也急了。顧不上去阻李嚴的部隊連忙命令船只調頭一邊登岸率兵阻截瘋狂追擊的曹軍一邊收容因失敗而驚慌失措的江東士兵。
已經離江陵不到三十里的李嚴一听探馬興奮的報告立即命令部隊輕裝前進。同時率手下所有五百騎兵朝江陵疾馳而來。
當李嚴率領的騎兵趕到江陵城時曹將陳矯正在命剩下的部分士兵和一些百姓一邊打掃甕城的戰場也就是收割那些負傷未死的江東士兵的生命一邊指揮他們推車出城。按計劃他們將先行出城在前面通往襄陽的路上安營扎寨等待勝利了的曹仁他們。
哪知道李嚴的部隊已經到了！
陳矯一見李嚴的部隊大驚連忙命令士兵棄車撤退回城準備關城門、吊吊橋等曹仁的大軍回來再收拾這些趁火打劫的益州兵。
李嚴怎麼可能給他們這個機會呢？他一馬當先手里的大刀舞起一片白光擋路者非死既傷當曹軍還沒有回過神來的時候他就沖到了吊橋上。
他先揮刀砍斷橋索然後再轉身將正在推開車輛用力關門的幾個曹軍給殺了。
佔據這個門洞後他自己就立在門洞里守衛讓其他士兵立即登城牆把守門樓。因為城牆上的曹軍以為江東兵已敗而自己的部隊撤退在即所以沒有人繼續留在門樓里守衛幾百名棄馬登城的益州兵不費吹灰之力就佔領了這個城門。
陳矯氣急之下馬上組織士兵進攻佔據城門的益州兵一邊向曹仁求救。其實曹仁等人在追擊江東兵的途中就想到了身後還有正在前來的李嚴部隊但好不容易出了一口烏林之敗的悶氣實在舍不得就此轉身撤退。但為防萬一曹仁還是命令牛金立即率兵回城與陳矯一起組織撤退。
因此不甘而無奈而返的牛金第一個知道李嚴已經佔領了一處城門他連忙領兵殺來。
雖然牛金人多李嚴卻也不怕他一人騎馬立在吊橋前對著牛金他們喊道︰「前面的曹將听著本將軍李嚴奉我牂柯太守之命來取江陵。李某今天只取城池放爾等撤軍如若反抗別怪李某刀不留情！」
雖然陳矯在城內听了心里一動但得勝而回的牛金哪把名不見經傳的李嚴和他區區幾百士兵放在眼里？因此李嚴苦口婆心的話剛落他就舉著槍沖了過來一邊沖一邊大叫道︰「趁火打劫的賊子叫你知道本將軍的厲害！殺！」
喊得凶並不代表本事強李嚴看著咆哮而來信心十足的牛金笑了笑把手里的大刀虛握著見牛金沖近他踢了一下馬肚輕喝一聲︰「駕！」
然後雙手並舉只一旋大喝一聲道︰「著！」
牛金嚎叫的聲音嘎然而止！肩膀上的腦袋飛了起來飛快地朝旁邊滾落！沒人知道牛金臨死的一瞬間在想什麼不甘？不服？還是自責怪自己太輕敵？
牛金無頭的身子被戰馬帶著還在飛奔脖子里噴射的鮮血灑了一路。
「啊？」
「怎麼就……」
「李將軍神勇！」
……
過了好久叫喊聲、驚嘆聲才從兩方的隊伍中出來。
李嚴輕輕地對著那些驚呆了的曹軍笑了一下然後大聲問道︰「還有誰敢上來嗎？」
良久對面的隊伍還是一片死寂所有的士兵都舉著武器都在猶豫著怎麼辦。這時城里響起了陳矯的聲音︰「李將軍果真保證不追趕我軍嗎？」
「本將軍言而有信！現在你們不管信與不信你以為本將軍會怕你們嗎？」李嚴沒有轉身大聲問道。
「好！矯就舍命信將軍一次。我們從其他城門出去李將軍後會有期！」陳矯說完急忙指揮士兵轉向其他城門李嚴的士兵甚至還讓出一條小路讓幾個聯絡的曹軍士兵通過。