不久前，劉茂恩巧遇八路軍第129師副師長徐向前，二人談起過去打內戰的事，徐向前說︰「那年在河南西峽一帶，你的軍隊把我們追得好緊呀!」劉茂恩說︰「你們也幾乎把我們拖垮。」說罷，二人握手言歡。過後，劉茂恩對軍部參議、**地下黨員楊章武說︰「人家**就是氣魄大。現在國共合作，團結一致，一定能夠打敗日本帝國主義。」
第15軍是抗戰爆發後最早入晉作戰的「客軍」，晉北各路大軍向忻口轉進時，第15軍負責掩護，曾數度與敵交火，保證了大軍順利轉進，保全了大批軍用物資，閻錫山和衛立煌感到滿意。
10月16日以前，日軍僅僅對忻口右翼進行牽制性的攻擊。16日以後，板垣將剛增援至忻口前線的第11聯隊投入右翼靈山陣地，戰斗一度激烈。劉茂恩親臨前線督戰，據說他曾「堅持幾個晝夜不休息，不吃飯，仍然精神飽滿地勉勵將士，捕捉戰機，連連打退敵人的進攻」。
關于忻口右翼作戰，鮮有史料記載。個別史料提到這樣一個細節︰防守靈山主陣地的第15軍第64師一個叫張全和的副連長，在與日軍肉搏時，肚皮被三八大蓋槍的刺刀刺穿，小腸隨即流出體外。張全和強忍劇痛，踉踉蹌蹌來到一個低窪處，自己動手將小腸塞入體內，用腰帶纏緊，而後又執刀上陣。弟兄們勸他趕快退下，到後面治療，他誰的話也不听，大喊著沖入敵群，繼續與日軍肉搏。半個小時後，張全和提著兩顆血淋淋的鬼子人頭，渾身是血回到弟兄們中間，只見他把那兩顆人頭狠狠地摔在地上，說︰「病死，被日本人殺死，為殺日本人而死，同樣是死。但這三個死在秤上過一過的話，就知道為殺日本人而死是重于泰山!我殺死兩個日本鬼子，已經賺了一個啦!……」說罷，他在別人尚未反應過來時，解下腰帶，將小腸從肚子里拉出，奮力撕斷，用最後的力氣說︰「我已經盡了炎黃子孫的責任，我的血沒有白流，現在已無生望……」話猶未了，張全和倒地溘然長逝……
日軍突破靈山前沿陣地後，曾數次接近山頂。閻錫山致電劉茂恩︰
仰速集結兵力，拼死恢復，以免影響戰局，並著嚴督所部死力抗敵，不得再有疏失。
這天，第64師第192旅中校參謀長張霽乘敵進攻的間隙到靈山陣地觀察戰況，隔著我方設置的防御木柵，張霽看到木柵前方敵我雙方陣亡官兵的尸體和遺棄的武器遍地都是，由于在雙方火力控制下，均無法拖回。在山頂和山坡上，布滿日軍的炮彈和飛機炸彈碎片。當他回到南坡時，適逢敵機前來轟炸，他趕忙臥倒。這時，突然從山頂上滾下一個已經斷氣的士兵，這名士兵遍體無傷痕——他是被炸彈爆炸產生的氣浪震死的。
半個世紀後，張霽老人回憶說︰「右翼地區戰斗，我軍以劣勢裝備，堅決抗擊優勢裝備之敵達23天之久，殲敵約一兩千人，我軍傷亡約四五千人。究其原因，首先是抗戰伊始，我官兵積蓄已久的報國之心與必死之志初次得到進發的機會。」
忻口撤退，第15軍仍負掩護之責。戰後，劉茂恩在接受記者采訪時說︰「抗日戰爭是長期的，戰局是統盤的，要算總賬，不能只打個人算盤。這次戰役，15軍固然損失嚴重，但保證了數十萬大軍的安全轉進，為國家保存了實力，算算統盤大賬，還是劃得來的。」
§§§2、八路軍在陽明堡燒了日軍24架飛機
忻口正面的紅土山梁早沒了過去的模樣，經過短短幾天的鏖戰，中日兩軍傾全力在這里廝殺，上萬發炮彈、炸彈落在上面，數萬發各種類型的手榴彈、手雷在這兒炸響。還有那些對射的飛蝗一般密不透風的子彈，使同處地球東方的黃皮膚、黑眼楮的中國人、日本人在這片紅土地上扔下了上萬具血肉之軀。遍地都是死人和鮮血。忻口成了人間地獄。
晉綏軍獨立第3旅的前身是第208旅第412團，不久前，他們在平型關右翼作戰，受到重創。平型關撤退時，他們進入河北省，經龍泉關回晉，然後經五台山、東冶鎮、定襄到達忻縣南胡延村。轉進途中，旅長章拯宇不架電台，失去了和上級的聯系，閻錫山以為他們全軍覆滅或是全部潰散，異常惱火。到達忻縣境內後，閻錫山傳令給予旅長章拯宇處分。
這天，傅作義派來一個汽車營，將全旅2000余人運至金山鋪，說是已歸第35軍指揮。傅作義站在隊前講話，號召大家不怕犧牲，奮勇殺敵。並當場發賞錢，士兵每人一塊大洋，官長兩塊。在國民黨軍中，上陣前發賞錢或是懸賞作戰，是很普遍的現象。按如今的說法，叫做精神鼓勵和物質鼓勵相結合，但到了獨3旅臨往上開時，上面又傳令，獨3旅暫歸第61軍陳長捷指揮。
獨3旅被指定進入關子村西南方向的204高地附近，接替新編第4旅的部分陣地。第5團團長樊榮帶人到達指定位置後，團直屬機炮連上尉連長周亞文看到他們接防的小土山上全是梯田，地楞間有小型隱蔽部，小土山周圍有躺臥申吟的傷員和大量遺棄的尸體，還有一攤一攤的血跡，以及亂扔的槍支彈藥、通信器材、軍服軍毯、食品雜物等，令人觸目傷懷。听說新編第4旅大部犧牲在這片地段。
當日下午3時許，團長樊榮召集營連長在高地鞍部豁口處，劃分射擊目標，布置戰前準備工作。正講話間，突然，對面高地上的日軍機槍響了起來，樊團長月復部連中數彈，當即倒地昏迷。眼疾手快的周亞文跳躍著奔往不遠處的新編第4旅旅部借擔架。此時，第4旅旅長于鎮河幾乎成了光桿司令，周亞文扛上擔架往回走時，于鎮河在他身後說︰「周連長，你們一定要堅持到底啊……」
周亞文將全連的4挺馬克沁重機槍布置在步兵連隊的後面，那些未及掩埋的戰死者的遺體成了他們防御工事的一部分。望著腳下那些新鮮的、然而又是殘破不堪的尸體，周亞文內心充滿了無限的感傷。這年他已經27歲，由于又矮又瘦，看上去倒像未長大成人的少年。他出生在離雁門關10公里遠的一個小山村，傳說當年楊六郎曾在這兒打仗，八國聯軍打北京時，慈禧太後和光緒皇帝逃往西安的途中曾在此落腳。那些流傳于民間的關于金戈鐵馬的陳年舊事，使周亞文在很小的時候就憧憬當一名軍人。他先是在村里讀了3年私塾，學會了描紅模字；適逢閻錫山在各地辦學校，他又進了附近的一所國民學校學習，畢業後到代縣中學，學過英文，並成為國民黨預備黨員。就在這時，大革命的風潮洶涌而至，太原的學生到代縣宣傳革命道理，年少氣盛的周亞文未假思索便跟上人家到了太原，進入當局主辦的國民黨黨務訓練班學習。訓練班的學員結業後將放到各縣組織縣黨部，後來周亞文一直記著訓練班一位老師說過的話︰「革命就像割韭菜，割了一茬又一茬。」
然而周亞文最感興趣的是當一名軍人。機會終于來了——北伐前夕，閻錫山為擴充實力，在太原組建軍官學校，史稱北方軍官學校，分設步、騎、炮、工4科，大量招收中學生，施以兩年的軍事教育，畢業後分到各部隊充任下級軍官。周亞文興沖沖地前去報考。招生的人見他這麼瘦小，說︰「看你這副模樣，當兵後身背40斤，日行80里，炮兵拉不了騾子，騎兵騎不了馬，你不行的，還是當你的學生吧!」但他執意要參加招生考試，居然考入步兵科第2期。從軍校畢業後，他先是參加了中原大戰，一直打到山東曲阜；後又參加了1936年堵截紅軍東征作戰，直到不久前的平型關戰役，也算是一個多次親歷實戰的老兵了。但這次開赴忻口，一上來他就預感到，這次戰斗的殘酷程度會超過以往任何一次。
進入204高地附近的當日夜間，他們就與當面之敵進行了一場激烈的戰斗。機炮連一個重機槍班的陣地被一顆日軍炮彈炸毀，人槍俱無蹤影。周亞文的護兵和號長都負了傷。
次日，團部傳來通知說，陳長捷軍長接任前敵總指揮，並附有戰地命令，其主要內容是︰無命令不許退；輕傷不許退；彈盡援絕不許退。周亞文听了，覺得只有與陣地共存亡，奮斗到底，戰死為榮這一條路了。
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