從太平洋戰爭爆發以來，整個世界都發生了巨大的變化，首先就是美國總統羅斯福宣布對軸心開戰。英法聯軍在法國南部所建立號稱的「馬其諾防線」在一夜之間就崩潰了，法國巴黎宣布投降，英法聯軍慌忙撤退。
遠在亞洲的日本看到局勢之後立即調整政策，富饒的印地支那，東印度，香港，馬來西亞，緬甸，新加坡被日本劃入強大的「大東亞共榮圈」里。
日本急需戰略物資這是不言而喻的，所謂的珍珠港事件也就是日本為搶奪東南亞所打下的基礎而已。七七事變以前，日本陸軍師團有17個，只有四分之一進駐中國，徐州會戰之後日本陸軍師團增加到24個，其中87%進駐中國，到1938年武漢會戰之後，日本擴軍34個師團，94%進駐中國。
軍費開支更是一個恐怖的黑洞，從1937年的億日元到1938年的億日元，這個數目佔據了當時日本財政支出的到了1940年，日本的軍費支出高達億日元，1941年更是超出億日元，日本的軍力已達到極限，軍費支出佔整個財政支出的95%以上。
沉痛的軍事，財政壓力成了近衛內閣所要解決的頭等問題。日本急于攻佔東南亞，掠奪豐富的資源緩解國內壓力。為了佔領東南亞解決燃眉之急。近衛內閣決定在關東軍，中國派遣軍的基礎上建立第三支海外駐軍——日本南方軍。新組建的軍隊抽調「榮」字戰斗集團軍群部分所轄部隊組成，命名為「威」字戰斗集團軍群。
昭和16年11月6日，參謀本部總長——閑院載仁親王通過《大陸第555號指令》。組建「威」字戰斗集團軍群，總司令由原華北方面軍司令官寺內壽一擔任，參謀長由琢田政擔任。下轄南洋廳西部支廳，緬甸方面軍，第7方面軍，第14方面軍，第18方面軍，第3航空軍團。
南洋廳西部支廳所轄部隊：第14師團，獨立混成第49旅團，獨立混成第53旅團。
緬甸方面軍所轄部隊：第28軍，第33軍，獨立混成第24旅團，獨立混成第72旅團，獨立混成第10旅團。
第7方面軍所轄部隊：第16軍，第25軍，第29軍。
第14方面軍所轄部隊：第35軍，第41軍。
第18方面軍所轄部隊：第15軍，第2軍，第18軍，第37軍，第38軍。
第3航空軍團所轄部隊：第5，第9飛行團，第55航空師團。
針對東南亞，日本幾乎將中國戰場的精銳部隊全部調集起來。為的就是與英國，美國一決雌雄。而對于「支那事變」，近衛內閣出台的《基本國策綱要》就指出：「盡一切能盡之手段，斷絕第三國援助國民政府之行為，迅速迫使重慶政權屈服于帝國，與帝國建立新國際秩序。」
為貫徹這一綱領，第18方面軍和緬甸方面軍把注意力放在了仰光。企圖通過佔領緬甸來封鎖滇緬公路，這比起于任何手段都要現實的多。而第14方面軍負責佔領整個菲律賓，第7方面軍負責佔領印地支那，印度尼西亞，新加坡等。
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