急促的電話鈴聲在空蕩蕩的昆明市中央軍駐滇司令部內響起，此時前線潰敗，遠征軍參謀團在主任——林蔚的帶領下率先回國。遠征軍各個部門都慌了手腳，為阻止日軍沿滇緬公路進犯滇西，所有軍官都趕赴楚雄，保山組織軍隊防御。
從而昔日人聲鼎沸的中央軍司令部如今變得安靜許多，電話鈴聲一直響個不停。辦公室內終于有人出來接听電話了，昆明城防司令——宋希濂拿起沉甸甸的話筒，是重慶軍委會打來的。
宋希濂听完對方的話後心都快跳出來了，臘戍失守，日軍裝甲部隊正在火速開往保山。而位于怒江東岸的保山是滇西重鎮，一旦被日軍佔領，用不了兩個星期，日軍便抵達昆明城下。整個雲南，整個重慶都將戰火連天。
而唯一能有效快速阻止日軍實現戰略目的的手段只有一個，炸毀怒江上唯一的一座鋼索鐵橋，惠通橋。但此時遠征軍還沒有回國，難民擁堵整個橋梁，究竟能不能炸，成了宋希濂此時考慮的問題。
宋希濂在電話旁邊呆滯了許久方才拿起話筒，「喂，是36師嗎？我是宋希濂，告訴李志鵬。叫他連夜迅速組織運兵車輛，不管是軍用還是民用，一律征收。要以最快的速度全師開赴怒江。我會和交通部長說清楚情況，一定要快！」
說完宋希濂就放下了電話，身為昆明城防司令，第11集團軍總指揮的宋希濂已經快焦頭爛額了。自己直轄的88師，87師，第189師駐扎在昆明，楚雄，曲靖等地。距離保山最近的一支部隊只有駐扎在祥雲的36師，自己必須分秒必爭，要趕在日軍大部隊挺進之前，以精銳部隊強堵住滇緬公路上的潰敗之勢，擊退進犯之敵，保衛後方安全。
自從緬甸戰事失利以後，棠吉，臘戍接連失守。第56師團長驅直入，組編的裝甲挺進軍在攻佔臘戍後沿滇緬公路疾馳，欲乘虛擊破國門，直逼昆明，佔領雲南。
第66軍在臘戍慘敗，新29師又在邊境線上組織起新的防線，掩護回國部隊。可當初十萬遠征軍揮師入緬，現在已是兵分東西兩路，各自撤退，邊境線上沒有任何部隊，自然組織不了什麼積極防御。
從緬甸潰退回來的66軍在路過怒江時突然接到急電，就地組織防御陣地。66軍軍長——張連續在思梅開河一線部署了兩道防御陣地。可惜第二道防線還沒有完成，56師團已經突破了第一道防線，守衛第二道防線的兩個營也在日軍的猛烈攻勢下化為灰燼。
5月1日，新維被日軍攻佔。
5月2日，貴街失守。
日軍距離畹町越來越近，滇緬公路上一片混亂。大批緬甸華僑攜幼扶老隨同軍車一起向內地撤退。公路沿途人車擁擠，互相爭道，堵塞嚴重。人們的哭聲，叫罵聲，汽車尖利的喇叭聲，對天射擊的槍聲增加了人們的恐慌和焦慮。
國民政府交通部長——俞飛鵬命令龍陵縣長王錫光立即疏散公路堵塞狀況，必須在5月4日12時以前完成撤退。但是即便王錫光有天大的本事也挽回不了如此混亂的局勢。
撤退，撤退，還是撤退。遍地的驚恐和失措，嚴重的混亂已經難以控制，滇緬公路陷入癱瘓。撤退的悲觀情緒和低沉的士氣也深深的感染了部隊，5月3日，第5軍裝甲兵團在得到杜律明的同意後放棄防務，匆匆撤往惠通橋，晚上21時，56師團順利佔領畹町。
畹町失守，大量美國援華軍需落入日軍之手，國民政府用數以萬計的資金，資源換來的先進裝備，還沒有投入到戰場上使用，就這麼不值錢的拱手讓給了日本人。
5月4日凌晨，趕到怒江的新28師在師長劉伯龍的指揮下開始收容散兵游勇，命令部隊在芒市，龍陵逐次阻擊日軍。由于道路癱瘓，部隊行進艱難，新28師被大量的難民，潰兵堵在公路上的時候，日軍已佔領了芒市。晚上22時，芒市，龍陵淪陷，從臘戍搶運回來的軍需一直囤積在這兩個縣上，日軍再次輕易獲取了大批的美軍裝備。
第56師團下轄的113聯隊做為整個師團的先鋒軍，負責清除路上的障礙。殘暴的日軍用武力排除路障，在滇緬公路上凡是阻擋前進的車輛，難民被無情的推向萬丈山崖。步兵第113聯隊一路上砍伐開路，師團長渡邊正夫吶喊著，「挺進！挺進！加快速度挺進！佔領保山，攻克昆明，配合中國派遣軍搗毀重慶。」
在這樣的口號下，步兵第186聯隊，步兵第132聯隊，步兵第113聯隊，重炮第56聯隊全力向前突進。準備一鼓作氣，攻陷保山，直搗昆明。
遠征軍現已潰敗，無法組織起防御。邊境線上戰火紛飛，生靈涂炭。宋希濂回到自己的座位上，周圍清冷的氛圍和這位將軍完美的融入到一起。曾經參加過南京保衛戰的宋希濂現在可以現象此時的邊境線上是什麼狀況，南京潰敗時的場面宋希濂一直都沒有忘記。
那段悲劇成了將軍一生當中最痛苦的回憶，難民們那一張張無助的臉在這個時候又浮現在自己的腦海里。潰敗，宋希濂對這個詞熟悉而害怕，36師，87師，88師做為全國的精銳德械部隊在那一戰後元氣大傷，而現在邊境上又一次上演著可以說和南京保衛戰時一模一樣的悲劇，宋希濂再也無法忍受這樣的折磨。
當宋希濂回過神來的時候，發現緊握著的鉛筆已經斷成兩截。丟掉被折斷的鉛筆，宋希濂再次回到電話旁邊，同樣的部隊，同樣的情況，宋希濂絕不允許發生同樣的悲劇，撥通了美國志願援華航空隊隊長——李.陳納德辦公室的電話。
「喂，是陳納德將軍嗎？現在邊境線上非常糟糕，部隊不能進行有效的抵抗，我請求將軍出動所有能出動的飛機，轟炸正在挺進的日軍部隊。」宋希濂的話語里充斥著傷痛，陳納德一口答應了宋希濂的要求。
放下電話，宋希濂急忙招來自己的司機。
「去見龍雲，然後直接去怒江。」
黑色的小轎車開出中央軍駐滇司令部，一路奔馳，向龍雲的住所開去，司令部內又回到了原先的寂靜。
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