蜀軍大舉南征，孔明用計挑撥離間，使高定殺了雍、朱褒，提著兩人首級來降,永昌之危遂解。太守王伉親自迎接孔明入城。守將呂伉獻上「平蠻指掌圖」孔明很高興，讓呂凱引路，深入蠻境。正準備出兵，馬謖來了。
孔明︰夏霏，你覺得馬謖這個人怎麼樣？
夏霏︰他是你的得意門生，可是以我看來馬謖這個人言過其實，不可委以重任。
孔明︰夏霏，先帝曾經說過你同樣的話，我今天要考考馬謖。
夏霏想︰孔明啊，你是聰明一世糊涂一時，你最終還是忘了劉備的遺言，導致自己揮淚斬了馬謖啊。
孔明問馬謖怎樣才能平定南蠻造反。馬謖說南蠻人反復無常必須使其心服才行。孔明覺得馬謖說的有道理。
孔明大敗南蠻的三洞元帥後，有布下伏兵，讓王平‘關索誘敵。二人假裝戰敗，把孟獲引到峽谷，再由張翼追趕，王平、關索回馬夾擊，孟獲抵擋不住，被魏延生擒活捉。
孟獲︰諸葛亮，這次是我一時疏忽才被你生擒，我不服，如果你放我回去再把我捉回來，我才服你。
孔明︰好，來人給他松綁，放他走。
魏延︰丞相，我好不容易才把他捉回來，為什麼要放了？
夏霏邊給孟獲松綁，邊給魏延解釋
夏霏︰魏延將軍，南蠻人很野蠻，而且反復無常，我們必須讓他們從心底歸降我們才行啊。
孟獲在瀘水扎寨，請兩洞元帥相助，他怕中孔明計謀，只守不戰，要等天熱後讓蜀軍自行退兵。孔明令軍士在樹林中扎寨以避暑熱。又令馬岱領三千兵從沙河口渡河，繞到蠻兵後方，斷蠻兵糧草。還招降了兩洞元帥做內應。孟獲堅守廬江，以為萬無一失。每天飲酒取樂。馬岱半夜偷襲，奪了元帥的糧草，覺斷了夾山糧道，孟獲得報大怒，令武士打元帥一百軍棍，免其一死。元帥心懷怨恨，趁著孟獲大醉，集結手下將孟獲綁了見孔明。孟獲仍是不服，孔明讓孟獲看過蜀軍軍營，孟獲對弟弟孟優說，我們已知蜀軍軍情，你領百余精兵去像孔明獻寶，借機殺了孔明。
蜀軍軍營
夏霏︰丞相，今夜孟獲他們必將有所行動，你一定要小心啊。
孔明︰你放心，我會有防備的。馬謖，你知道孟獲有什麼企圖？
孔明問馬謖是否知道孟獲的陰謀，馬謖笑著把孟獲的陰謀寫到紙上。孔明看後大笑，命人在酒里下藥，讓孟優等人吃喝。當夜，孟獲帶三萬兵沖入軍中要捉孔明，進帳才知道上當，孟優等蠻兵全部爛醉如泥。魏延、王平、趙雲又分兵三路殺來，孟獲大敗一個人逃亡瀘水。
孟獲在瀘水被馬岱扮成蠻兵的士兵截獲。押見孔明。孟獲說這次是弟弟孟優飲酒誤事，讓不服氣。于是孔明第三次放了他。孟獲為了報仇借了十萬牌刀獠丁軍，來戰蜀軍，孟獲穿犀皮甲，騎犛牛涂著鬼臉，披頭散發，像野人般向蜀營撲來。孔明卻下令關閉寨門不戰，等待時機。等到蠻兵威勢已減，孔明出奇兵夾擊，孟獲大敗，逃到一棵樹下，見孔明坐在車上，沖上前去便要捉拿，不料掉入陷阱反被擒獲、
孔明︰孟獲，怎麼樣，又被我捉了吧，你服不服。
孟獲:不服，諸葛亮，有本事你在放我一次。
魏延︰丞相，不能放了他，不然他一直不服，不就沒完沒了了。
夏霏︰魏延，如果不放了他，就沒有好戲可看了。我和丞相還想看好戲呢。
孔明又放了孟獲。孟獲躲入禿龍洞求援，銀冶洞洞主楊鋒感激日前孔明不殺其族人之恩，在禿龍洞捉了孟獲，送給孔明，孟獲當然不服，要在與孔明于銀坑洞決戰，孔明又放了他。孟獲在銀坑洞召集千余人，又叫妻弟去請能驅趕毒蛇猛獸的木鹿大王助戰。正在安排要與蜀軍決戰之際，蜀軍已到洞前，孟獲大驚，妻子祝融氏便領兵出戰。祝融氏活捉了馬忠。第二天孔明又用計活捉了祝融氏，用他換回了馬忠。
軍營
孔明︰下一次孟獲一定會讓，木鹿大王出戰，這一次我們不僅要對付那些蠻兵，還有對付那些可怕的毒蛇猛獸，
夏霏︰你放心，那些毒蛇並不可怕啊。一把火就搞定了。
魏延︰你們江東的人，是不是只會用火攻啊，赤壁之戰，夷陵之戰都是用的火攻。
夏霏︰沒錯，我們江東的人最擅長用火攻。
孔明︰夏霏說的有理，這一次我就是要用火攻。
孟獲要木鹿大王出戰。木鹿騎著白象，口念咒語，手里搖著鈴鐺趕著一群毒蛇猛獸向蜀軍走去孔明。孔明取出早已準備好的木制巨獸，口里噴火，鼻里冒煙，嚇退了蠻兵的怪獸，佔了孟獲的銀坑洞。