在1941年6月22日至6月23日這一天里，德國人在北線擊破了埃本埃馬爾要塞、列日、安恆、哥雷比－皮爾防線、鹿特丹、烏德勒支、海牙，秒殺了荷蘭和盧森堡兩國；南線，維勒安的武裝檔衛軍最終發力沖刺，把亨利吉羅上將的法軍南線主力在一天之內推下薩爾河，法軍在前後一周多的時間里南線總損失總計達五六十萬。
沒有看錯，這些事情，就是在德國人發力後的24小時內完成的。當丘吉爾昨天才發出要求比利時對德宣戰的照會後睡了一夜，起來時就發現德國人已經如迅雷閃電，滔天洪水一樣攻了過來。
他起床後了解了一下事態最新進站後給達拉第總理打了一個電話，電話另一頭傳來的卻是一個蒼老不堪的聲音，達拉第總理似乎一下子從一個年富力強的政治家變成了行將就木的垂暮之人，用呢喃無力的口吻對著話筒重復著「我們要失敗了」。
「達拉第總理！請你振作一點！戰爭還沒有完全開始呢！我們大英帝國的40個師陸軍只是隔著河和德國傘兵磨蹭了一下而已！德國人至今都還沒有和我們正面硬戰！荷蘭人和比利時人的戰斗力低下也是情有可原的，只能說戰爭的形態變了，而荷蘭和比利時人那些安于守舊的軍隊缺乏建設，但是這和法蘭西共h國以及大英帝國的軍隊不是一回事！我們還沒開始打呢！」
「我們再南線的傷亡被俘總數已經達到五六十萬了，幾十個師的編制從法蘭西陸軍的序列中消失了。德國人之前一直不溫不火，但是發力之後居然是如此可怕！我至今都沒有收到過南線對于最近兩天發生的事情的全面、詳細匯報！亨利吉羅被德國人抓住了，下面的將領也多有作鳥獸散！從零散的渠道匯報上來的信息，除了告訴我們德國人是魔鬼！德國人有從地獄弄來的武器！別的什麼有價值的都沒有！」
「達拉第總理！德國人不是還沒敢對馬其諾防線動手麼！這說明他們還是知道自己的實力不足以突破那里的！一時的損失是小事，20年前德國人都打到馬恩河了福熙元帥不是也一樣頂住了他們麼！何況現在他們一步都沒有踏上法蘭西的土地呢！當務之急是立刻穩定住戰線，我們英國陸軍的防區已經挺進到了荷比邊境北側、梅爾韋德河南岸的布雷達了。
我們需要集中我們的全部力量在布雷達－安特衛普－布魯塞爾－那慕爾一線構築穩固的核心陣地並伺機反擊。德國人為了快速消滅荷蘭也是付出了一定的代價的，他們炸毀了除了他們自己進軍到梅爾韋德河以外的全部主要橋梁，現在他們自己在荷蘭北部的部隊也無法快速迂回南渡，這些人馬沒個三五天根本不能夠到比利時的主戰場，目前我們再兵力集中性上是有優勢的！我們要做的就是繼續擴大這一優勢！在這個穩固的前沿投入盡量多的預備隊形成局部壓倒性兵力！」
「我會讓貝當元帥盡量處理好這個問題的，如果他還有預備隊的話。」達拉第總理敷衍了一下丘吉爾，然後失神地掛斷了電話。
丘吉爾的判斷——當然其實是英國遠征軍統帥戈特勛爵匯報給丘吉爾的判斷也不能算錯，德軍目前在比利時和荷蘭境內的博克元帥的b集團軍群總兵力大約在40個師，就算算上空降部隊和奇襲鹿特丹的海軍陸戰隊也不會超過45個師，但是其中14個師已經被部署在了荷蘭北部地區，如果這些部隊真的和英國人判斷的那樣幾天之內都無法找到比較好的途徑南渡支援比利時方向的正面戰場的話，那麼英法聯軍還是有可能逐步形成比利時戰場上的局部兵力優勢的。
德國人的先手，主要在于他們機械化程度高，海陸空協同作戰效率驚人，行軍突進速度迅猛，所以在英法德三國陸軍幾乎同時進入荷蘭、比利時布防或進攻的時候形成了初期「跑馬圈地」上的速度優勢，如果是換做另一個時空的歷史上那樣荷蘭比利時在德軍進攻前早早就站好了隊的話，縱然德軍機動突破優勢明顯也不可能打的那麼快——諸如把本來需要5天才能徹底干掉的荷蘭縮短到了2天。
此後一兩天的戰斗雙方基本上都是在修補自身快速突進帶來的漏洞和空檔，雙方都沒有取得什麼令人驚艷的突破。3月23日一天的戰斗結束後，博克元帥的b集團軍主力從列日出發沿列日－安特衛普和列日－那慕爾的道路突進，南線突進到了那慕爾東郊的昂戴納，距離那慕爾市區僅剩10公里之遙，德軍把攻城的炮兵部隊在昂戴納展開部署，預備于次日攻城。北線切入到比利時的重要港口安特衛普和荷蘭南部重城布雷達、艾恩德霍芬這個三角地帶的中央，做出一副準備切斷進入荷蘭南部駐防梅爾韋德河南岸的英軍後路的姿態。
但是英國人很容易就看出了德軍的企圖——德軍的這支偏師如果選擇強攻的話，其兵力是不足以同時對付重兵防守的安特衛普和布雷達的，德國人擺出虛張聲勢的進攻姿態顯然是希望英軍放棄梅爾韋德河南岸的這個突出部，以便接應梅爾韋德河北岸那支之前主攻荷蘭全境的德軍部隊就地渡河南下，所以英國人寸步不讓，反而把剛剛從英國本土運到安特衛普的預備隊和之前留在布魯日的守軍也前移到安特衛普地帶，準備在兩日內己方兵力集結齊備、而德軍梅爾韋德河北岸那10幾個師還在迂回繞路渡河的空檔集中相對優勢的兵力發動一次反擊。
3月24日，德軍不惜損失強行攻陷了法軍駐守的那慕爾，德軍方面傷亡超過了4000人，法國人的損失也有兩三倍于此，在一天之內那慕爾方向的戰線被再度向法國方向推進了30公里。隨著那慕爾的失陷，德軍切斷了從布魯塞爾方向與東南部馬其諾防線區——也就是阿爾薩斯洛林兩省——的直接陸上通路。法國人再想要從馬奇諾防線直接調兵增援守衛比利時首都的話，將不得不從法國內陸繞行。
當然到了這一刻，法國人還沒有看到有什麼急迫的需求非要把馬奇諾的守軍移防到北線來，但是24日夜里發生的事情讓英法軍隊大吃一驚。
毫無疑問，那件事情就是克萊斯特上將的a集團軍群裝甲部隊從阿登山區沖了出來，其麾下部隊集結了包括古德里安中將、隆美爾少將和霍特、漢斯.萊因哈特等一干悍將。克萊斯特的9個裝甲師和6個機步師是23日白天才從德國境內突入盧森堡的，比b集團軍群出發晚了一天多，等英國人和法國人的注意力都被吸引到了比利時北部和荷蘭的時候，他們才越境出擊，于一天之內越過盧森堡到達巴斯托捏，隨後馬不停蹄連夜行軍，于次日夜幕降臨之前突進到了到達60公里外的比法邊境城市色當，在這段時間里，他們只遇到了數千人的比利時地方衛戍部隊的攻擊，對方根本沒有組織起有效地防御。德國人在兩天一夜的時間里足足突進了200公里。
直到24日半夜德國人準備從色當強度默茲河的時候，法國人才終于反應過來準備組織防御，但是被部署在色當的這支部隊只是二線部隊，法國人的防守重點從來都不是在這里，所以他們既沒有工事可用重炮也很缺乏。德國人雖然同樣缺乏攻城重炮，但是他們擁有制空權，完全可以依靠空軍力量的打擊來替代那種按部就班的活力準備，德國人先出動了超過200架的ju－188d機群對著色當正面默茲河西岸所有疑似法軍防御陣地的地方展開了持續整整半夜的盲炸，在法軍精神幾乎崩潰的時候，德國人在拂曉的晨曦中隨著斯圖卡精準的定點清除開始渡河，到25日中午為止，克萊斯特上將這一路的先頭部隊15個德軍師全部渡過了默茲河，其前鋒部隊沿著從色當直通蘭斯和巴黎的道路挺進了20英里，佔領了這條道路上的第一個重要城市沙勒維爾。
攻下了沙勒維爾之後，戰爭的主動權就完全掌握在德軍手中了，從這里他們可以選擇兩條進攻路線——1條是往西南偏西的方向直插蘭斯，攻陷這座皮卡第香檳大區的首府，然後就可以直取巴黎——當然這只是一種yy，實際上在孤軍深入的情況下想要直搗巴黎是非常危險的；另一條則是沿著正西北，沿默茲河西岸的法比邊境公路一路挺進，經康布雷－阿拉斯直插海峽邊上的加來，把正在比利時和法國東北部邊境作戰的英法聯軍主力和比利時軍隊全部堵在比利時境內斷其歸路。
毫無疑問，在「黃色計劃」的制定過程中，要求采取的就是這第二條路線，克萊斯特上將和古德里安、隆美爾也正是為此磨刀霍霍準備關門打狗。