如果事情按照劉璋的計劃走，劉琮抵達葭萌縣之後稍作整頓便應該開始攻擊漢中張魯了。但劉琮可不是這麼想，雖然劉璋給劉琮本部添加了不少軍馬和士兵，整個部隊接近兩萬五千人，而且白水關的守軍楊懷、高沛部都歸劉琮指揮。
但劉琮不是來打張魯的或者說不僅僅是來打張魯，先不說自己無法順利指揮楊懷、高沛，就算二將順從。這漢中也能順利打下來，這漢中到時候歸誰啊?歸劉琮，只怕蜀中將士們不答應，歸劉璋，自己不是三面被包圍了麼？
而且此時北方強敵曹操也是動作頻頻，建安十六年（211）三月，曹操命司隸佼尉鐘繇征討漢中郡（今陝西漢中東）張魯。進兵漢中必須經過關中（古稱函古關以西為關中，古函谷關在今河南靈寶東北），于是鐘繇進兵關中。關中當時還處于分裂割據的狀態，諸將各據一方，互不統屬，其中以韓遂、馬超二股勢力最強。關中諸將以為鐘繇將要襲擊自己，一時俱反，馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋等十將合兵十萬，屯據潼關，與馬超等軍夾關對峙。
曹操見潼關一時難以攻下，暗中派大將徐晃、朱靈率小騎四千余人乘夜從蒲阪津（今山西永濟西）渡過黃河，在潼關以北的黃河西岸建立營寨，然後全軍北上，在徐晃河西軍接應之下，從蒲阪津渡河進擊。馬超見曹軍已至河西，放棄潼關，退至渭口（今陝西華陰東）一帶設防。
這個時候如果讓曹操知道劉琮奪了漢中，曹操恐怕會舍棄馬超來攻漢中，到時候豈不是引火燒身？當然最主要的還是劉琮自己本身不願意替劉璋出力，本來就是要消滅的對手，費那麼大勁幫他搶地盤是不大可能的。
所以劉琮打定主意入住葭萌縣之後便是要接著攻打張魯之名行擴充軍備之實。一方面籠絡蜀中百姓，一方面打通與上庸之間的通道才是劉琮最緊迫的任務。
楊懷、高沛持強兵自重，劉琮一時難以馴服，劉琮便想去了和諧後世的聯合演習。通過兩軍不斷的演習和交流，就不相信滲透不進去。劉琮做的第一件事情便是以加強軍備，方便聯合行動為名，邀請駐守白水關的楊懷、高沛率精兵數百人入葭萌縣。
在葭萌縣之後校場舉行兩軍精英對抗賽，就是雙方各選精兵分別進行馬戰、步戰和徒手比試。名為切磋，實際上就是想借此機會了解白水關守軍的真正實力和拉攏益州中下層軍官。劉琮的計劃一出台，楊懷和高沛就帶著人馬來了。
法正和龐統等人也是暗中佩服劉琮，你要是請楊懷、高沛來喝酒以圖拉近關系，二人可能理都不理你。但說到比試，二人都是武將出身，生怕別人說他不行，如今劉琮提出切磋，他們更是求之不得，想要在校場上挫一挫劉琮的威風，殊不知這樣正好進入了劉琮的算計範圍。
楊懷和高沛帶著人滿懷信心的來到，比試就在葭萌縣，劉琮還特意請了當地有名望的人士前來觀戰。馬戰是雙方各出五十人，在城門外的空地上進行。步戰和徒手搏擊則選在葭萌校場，雙方各出一百人。為了更大範圍的檢驗雙方實力，約定參加比試的士兵不得重復。
同時，由于雙方是盟軍，劉琮提倡友誼第一、比賽第二。不過為了反映兩軍的真實實力，以便駐防和進攻時合理調配，劉琮建議比賽輸掉的一方，參賽士兵要在對方營中接受三個月的訓練。楊懷和跑陪對此並不反對，劉琮所有的出發點看似都是為了能夠打贏。
葭萌百姓對于劉琮部隊的到來很好奇。無奈劉琮對部下約束很嚴格，平時基本上不接觸百姓。這一次听聞荊州兵要和白水關守軍比試，大家也是看熱鬧情緒高漲，紛紛奔走相告，他們倒要看看劉益州千里迢迢請來的援軍實力如何？能守得住葭萌，抵擋得住曹操嗎？
劉琮也是為了刻意擴大影響，而在城內廣貼布告。將比賽規則和地點以及雙方的約定都廣而告之。所以比賽日當天一大早城牆和校場四周都擠滿了看熱鬧的百姓。一些沒有能夠登上城牆的百姓，便只得出城找一些小土坡或者高大的樹木爬上去。法正甚至不得不出動所有的衙役和縣兵維持秩序。
劉琮也是領著魏延、龐統等人登上了城樓，楊懷和高沛則早就選好了觀測點，在他們看來益州和荊州同樣戰馬不多，騎兵也不多。按照一般的情況，益州由于更接近良種馬產地涼州，騎兵應該會稍微強一點。
但他們不知道益州兵再強，那里強的過劉琮的親衛隊，這些人是趙雲從數千騎兵中選出來的。當年為了加入騎兵營，這些人就是從數萬普通士兵中挑選出來*經過劉琮和劉磐、黃忠等人的親自訓練，可謂是百里挑一、精英中的精英。其中廖化也混跡當中，小家伙已經十八歲了，長得十分彪悍，在劉琮的影響和趙雲的指導下刻苦練武，今日終于逮住機會了，自從劉琮允許他上場開始就一直咧著嘴。
果然馬戰並沒有像楊懷、高沛預想的那樣旗鼓相當，甚至益州兵佔上風。五十人的騎兵小分隊，剛剛站定，荊州兵第一次沖鋒就把他們沖得七零八落，氣得楊懷、高沛在城樓上直跺腳。要知道這些騎兵在白水關守軍中也屬于佼佼者，平時一般都是負責大將的護衛和向成都、廣漢傳遞軍情的。
差距太大了，城牆上觀戰的百姓也是一陣驚呼，這些荊州兵個個猛如大將，也不照著要害打，就是用槍架住，一次沖鋒靠著蠻力都能掀翻十幾個。待到雙方整頓好，互換方位之後，荊州方面甚至只出來了二十騎。這是他們臨時商量的，劉琮都不知道。
益州兵一看還以為是什麼陣法呢，沒等明白過來，二十騎便殺將而出，其中廖化更是一騎當先。
二十人對五十人，太小看人了吧，楊懷、高沛很不滿的看著劉琮，劉琮也是一臉的無奈，他並沒有這樣安排。這幫孫子平時就驕傲得一逼，估計第一次沖鋒覺得益州兵弱爆了，便想顯擺下。
可場上的形勢馬上讓楊懷和高沛驚呆了。這一次二十人並沒有集體沖鋒，而是一挑二一挑三，尤其當中那員小兵，看年紀好似剛入伍，卻是上來一連挑落了四五人。不過眨眼的功夫，五十名益州騎兵，大部分都落馬躺在了地上。
廖化更是得意的高舉長槍，咧著嘴沖著城樓笑，在劉琮看來這小子得瑟，在楊懷、高沛看來這簡直是挑釁。他們那里受得了這種刺激，娘的，五十個打不過人家二十人，這比賽還怎麼進行？
「罷了，罷了，荊州和益州都不是騎兵為主。還是看步兵吧……」兩人為自己找了個台階扭頭就跑。
他們得趕往校場去給步兵們鼓鼓勁無論如何要贏回來，只要步兵能了，這場比試就算贏了，畢竟荊州和益州同樣騎兵都不是主力。不然太沒面子了，這在葭萌老百姓面前。以後還不乖乖的听命于劉琮啊？
等他們一到校場，才發現，里三層，外三層，早就圍了了個水泄不通。這讓楊懷、高沛二人很是郁悶，自己駐守白水關也有幾年了從來沒見過當地百姓這麼熱情的，他們這是要那般啊？