且說李恢拿著劉琮借給他的錢，給劉琮行了個大禮一溜煙的就跑去找郎中了。
而三個月的訓練很快也結束了，五百多益州精英從開始的額地處到後來的戀戀不舍，這其中的過程*真是一言難盡。尤其是李恢和手下的幾個兄弟對劉琮和荊州將士的感情更加深厚。
不過這到底是益州，劉璋的地盤，劉琮也不能強留他們在營中，送走這些人之後，劉琮又下令魏延領兵下鄉協助百姓免費收獲。而法正則按照要求組織縣兵在縣中開始了軍墾。葭萌雖是邊縣，但所轄區域內甚至農田比整個上庸郡還多，而且有白水江流經，是天然軍墾的好地方。簡直就是一個縮小版的南郡。所以劉琮自然不能錯失這麼好的地方。
不過下鄉收獲也只能拖一兩個月，待到七月，水稻和小麥基本收獲結束。劉琮只能組織部隊開始準備進攻漢中張魯。第一道命令便是讓楊懷、高沛各自領兵前行，魏延則率兵接替二兩駐守葭萌關。這樣的安排，楊懷、高沛二人自然不服。
葭萌關易守難攻，駐扎在這里整日里十分悠閑。而漢中張魯並非善輩，又有傳言，曹操再關中大敗馬超、韓遂等人，二將生怕曹操也來漢中，到時候全軍覆沒，而劉琮卻可以笑坐葭萌看熱鬧。
兩人的擔憂站在益州將領的立場上其實無可厚非。
自從親征關中一來，已經在潼關與馬超等人對峙數月。曹操見潼關一時難以攻下，暗中派大將徐晃、朱靈率小騎四千余人乘夜從蒲阪津（今山西永濟西）渡過黃河，在潼關以北的黃河西岸建立營寨，然後全軍北上，在徐晃河西軍接應之下，從蒲阪津渡河進擊。
馬超見曹軍已至河西，放棄潼關，退至渭口（今陝西華陰東）一帶設防。曹操進軍河西後，「連車樹柵」為甬道，沿河西進，一路上多設疑兵，乘敵懈憊之時，偷偷用船渡精銳入渭搭設浮橋，連夜率兵過河。馬超軍乘夜劫營，被曹操擊敗，曹軍渡過渭河後，在渭南安營與馬超等軍對峙。
馬超等懾于曹軍聲威，請割地求和，曹操不許。馬超率軍來戰，曹操又堅守不出。不久，馬超等再次請求送兒子為「質任」以講和。曹操為了有機會分化離間關中諸軍，假意許和。韓遂與曹操素來相識，這時請求會見曹操，曹操答應，與韓遂在陣前見面。
二人交馬而談，曹操故意只說京都舊事，絕口不提當前之事，韓遂回軍中，馬超問曹操說了什麼，韓遂說「無所言」，馬超不信，幾天以後，曹操又親筆給韓遂寫信，但故意多所涂抹，好像是韓遂改的一樣。馬超見了，更起疑心，曹操見時機已到，出兵與關中軍決戰。
二軍交戰，曹操先以少數軍隊麻痹敵人，然後用精銳騎兵分路突然襲擊，大破關中諸軍，陣斬關中將成宜、李堪等人。馬超、韓遂逃奔涼州（今甘肅張家川），楊秋逃至安定郡（今甘肅鎮原南）。以曹操的性格，下一步曹操必定進攻安定。至于涼州，就要看劉琮和孫權的動作，如果二人此時一個攻合肥，一個攻漢中，曹操必定舍棄涼州回師。
所以楊懷和高沛不願意做先鋒，也是可以理解的。不過正好給了劉琮拖延的好借口。既然益州將領不服調遣，而自己的部隊兵馬又不夠，所以劉琮便是致函劉璋，準備在葭萌擴充部隊，同時觀望曹操的去向後再做下一步打算。楊懷、高沛的這種表現，其實劉璋早就預料到了，他們二人和張任一樣都是反對劉琮入蜀的，所以劉璋認為二人心中有心結，但是前線換將也不是一回事，一時還真沒想到什麼號辦法督促劉琮進軍。
而此時的曹操也頗為猶豫，此前他得到消息劉琮入蜀，他料到中原無憂這才放心西征馬超、韓遂，但是這期間河間郡（今河北獻縣東南）百姓民田銀、蘇伯聚眾起義，聲勢頗盛。留守鄴城（今河北臨漳西南）的曹丕命將軍賈信率兵進討，隨即將田銀等攻滅。
雖然這場起義動靜不大，但曹操不得不防，尤其是孫劉二人的動靜。更有謀士建議曹操舍棄安定揮師南下趁早攻佔漢中。他們也擔心漢中落在劉琮手中，曹操卻是並不著急，他知道劉琮是聰明人，現在這種局面有點微妙，曹操兩次分別南征荊州和揚州都以失敗告終，這次西征關中若是不能完勝，只怕今後全軍將士心中都會落下陰影。
而且劉琮也不知在腳跟沒站穩的情況下全面與曹操對抗。
不過既然曹操在關中取得了成果，劉琮也必須加快自己在益州的行動，不然等曹操平定了關中甚至收拾了馬超，那麼下一個要對付的還是荊揚，自己又不在荊州，很有可能曹操又率軍南下襲擊荊州。
劉琮下定決心要攻益州，便是召集軍事頭腦們魏延、于禁、趙雲、龐統法正研究具體方案。法正和龐統紛紛獻策。
關于奪取益州兩位智囊早就蠢蠢欲動，法正與張松前番在與劉璋兩軍相會時就搞了個鴻門宴。龐統也是力主在二劉相會時殺掉劉璋，不過劉琮最終沒有采信。所以這回法正便是看看龐統，那意思你先說，主公要是不采信，我還可以再加修正。
龐統也不客氣，自從投靠劉琮以來還沒有真正打過仗，龐統這個隨行軍師很少有出彩的時候，只見他站起身來頓了頓，然後又清了清嗓子︰「主公，取益州，統有上中下三策，請主公定奪！」
「軍師請講。」
「請主公精選士卒，晝夜兼道，直襲成都。劉璋既不習武，又不通兵法，加之素來並無防備，我軍突然殺到定能一舉拿下成都，此上策也！」
誠如龐統所言，劉璋生性懦弱，也不諳武藝，加上此前對劉琮印象大好，肯定對劉琮沒有防備。劉琮的大軍突然出現在成都，肯定能嚇住劉璋。這樣攻取成都，然後傳檄諸郡。這個法子確實好，時間最短，可能付出的代價也最小，不過劉琮擔心駐守成都的張任到時候拼死抵抗，加上固陵郡董和、巴郡嚴顏如果不听號令，拒不投降，那麼劉琮速戰卻不能速決。
劉琮想了想抬頭問道︰「那中策、下策呢？」
「楊懷、高沛乃劉璋手下大將，各仗手中強兵，據守關頭，不曾正視主公。統素聞二人多次進諫劉璋欲遣返主公。主公可遂其願，就說荊州有急，曹操欲南征，主公欲還救之，並使裝束，外作歸形。
此二子素來震懾與主公威名不敢妄動，今聞得將軍即將歸去，必定大喜。主公便可以囑托二將駐防事宜召二人來人，二人必定不防，輕騎來送將軍。將軍可在城中尋得理由將二人拿下，進而取其部下，然後再城中整頓後，大軍殺向成都……此乃中策。
至于下策，統以為主公可能用不上。」龐統見劉琮沉默不語，便是停了下來。
「你且說說看。」劉琮倒是覺得龐統這中策不錯，既能賺得兩萬大軍，這樣殺向成都的勝算要更大些。駐守白水關的兩萬益州兵有五百精英曾經在劉琮手下受訓。
如果楊懷、高沛被擒或者被殺，然後派人進駐白水，扣押其余將領的妻子，再加上李恢等人協助，這二萬人便能為劉琮所用。加上這段時間劉琮在葭萌募集的新兵和自己從荊州帶來的荊州兵，便能湊成將近六萬人，突然殺向成都，勝算不小，不過龐統既然說了有三策，劉琮自然香听完之後再做評價和決斷。