「主公，南蠻來犯不足為慮，可派一將領兵士死守建寧一帶，蠻人多不習攻城，且南方多不毛之地，敵軍軍糧必然有限，守上幾日敵軍必退。」
「何人可以為將？」劉璋問道。
「長史費觀。此人武藝嫻熟，亦有韜略，臣願用家人擔保，若用此人南蠻必不能奪取一寸土地。」黃權答道說道。
此時的劉璋其實心中已經完全沒了方寸，見黃權推薦費觀，便立即答應令費觀、劉勛兩人領兵一萬前去建寧御敵。倒不是黃權輕敵，如今蜀中能戰之人除了嚴顏，就剩下吳懿、吳班兄弟了。
這二人是劉璋親戚，不到萬不得已，黃權也不想將二人調出成都，不然一旦劉琮南下，那成都可就無人能戰了！這費觀雖然沒有張然、嚴顏之勇，也沒有法正、張松智謀。倒也十分全面，略懂兵法。在黃權看來對于孟獲那等蠻人足以！
且說諸葛亮率領三萬水陸步兵沿江而上，有黃忠、關羽為先鋒。一般郡縣都是望風而降。大軍很快攻下巴東郡治所漁陽（白帝城、奉節）。隨後便在漁陽整頓兵馬準備下一步攻取江州，然後直取成都，與劉琮大軍匯合。
巴郡太守嚴顏本已帶領本部人馬加上臨近各郡縣臨時調集的士卒共計一萬五千余人，從江州出發準備火速增援成都。听聞漁陽陷落，嚴顏不得已又回兵江州。
身為益州老將，嚴顏知道江州的重要性不亞于雒城。如果江州失守，劉琮大軍便佔據了益州北部全部四郡即︰巴西郡、巴郡和巴東郡以及廣漢郡。諸葛亮與劉琮圍攻成都，再有南蠻作亂，成都便是危城一座！所以嚴顏回兵江州準備在此攔截諸葛亮大軍，緩解成都方面的壓力。
諸葛亮大軍在漁陽稍作停留便開赴江州。臨行前特意將諸將召集在一起。
「黃老將軍年事已高，前番攻取漁陽已是辛苦。接下來便去後軍押運糧草吧！」
黃忠不知是諸葛亮用計，當時大怒︰「先生這是何故。當初主公在攸縣請忠出山，都不以黃忠老邁。忠自隨先生出征以來，何曾顯現老太？」
諸葛亮見狀似笑非笑︰「老先生，非亮不察！這江州城城高水深，更有猛將嚴顏鎮守。亮恐老將軍稍有不慎，毀了一世英名啊。」
「無妨！忠願立軍令狀。數日之內必取江州，如若不然，忠願意提頭來見！」
「老將軍言重了！亮只是擔心將軍安危而已。將軍既然如此自信便仍舊為先鋒！」
「謝先生！」
黃忠不知諸葛亮這是故意激將于他。他早已得知這江州守將嚴顏也是一名老將，而且身手不錯。諸葛亮按照劉琮的指示，一直讓關羽憋著，直到憋到成都再看情況讓其出戰。如此一來，軍中能夠勝得嚴顏的就屬黃忠了，所以諸葛亮便事前激將下這位老將！
隨後諸葛亮仍以黃忠領兵五千先鋒，蔣琬守漁陽安撫民心。諸葛亮與關羽、蔣欽率大軍隨後也奔向江州。
黃忠領軍紀律嚴明，作戰驍勇。所到之處，與百姓秋毫無犯，對降者也很是寬容，沿路的鄉鎮爭相歸降，大軍很快沿著漢川路，直逼江州城下，早有細作報消息傳給巴郡太守嚴顏。
「敵軍先鋒竟然也是一員老將，我到要去會會他。」嚴顏听聞黃忠率軍來後說道。
原來巴郡太守嚴顏乃是蜀中名將，雖然年紀以高，但是也是一個不服老的人，和黃忠一樣能開硬弓，善用大刀，有萬夫不當之勇。當初劉璋主張迎接劉琮入蜀共同抵抗張魯、曹操。
嚴顏認為這是「獨坐窮山，放虎自衛」[1]的愚蠢舉措。不過嚴顏仍舊忠于職守，在江州厲兵秣馬備戰。如今果然不出嚴顏所料，劉琮兩路大軍攻蜀，嚴顏便想憑借自己的力量攔住諸葛亮。
今听聞敵軍先鋒也是一老人，當下便起了比試的念頭。黃忠得到敵軍也是一員老將後，也是十分驚奇，當下便領兵前去溺戰。
「敵將嚴顏听著，大將黃忠在此，還不速來投降」黃忠命兵士前去叫陣。
「敵將休得放肆，嚴顏在此！」嚴顏听聞敵軍叫陣後，帶了千余兵士出城前來迎戰。
「黃老將軍，這一陣可否讓末將代勞？」邢道榮看到嚴顏出城後，對著黃忠說道。他子歸順一來鮮有立功的機會，如今看出城的是一員老將，自然不想錯過好機會！
「邢將軍既然說了，本將就準你前往，不過遇事小心！」黃忠說道。
邢道榮當下拍馬出陣，手中大斧只取嚴顏，嚴顏亦提刀前來迎戰，戰不到三十回合，邢道榮就有些不敵，便想撥馬回陣。
「招」嚴顏大喝一聲，射出一箭，邢道榮應聲落馬，原來被弓箭射中右臂，剛起身就被益州兵上前用繩索捆住了。其實，要不是他年紀輕，早就被嚴顏拿下，根本用著弓箭出手。
「嚴老將軍威武，嚴老將軍威武！」益州兵見狀頓時大喝了起來，而黃忠部兵馬見折了副先鋒，士氣低迷兵無戰心，嚴顏見部下士氣高昂，手一揮率軍壓了上來。
「撤！」身經百戰黃忠見士氣被奪兵無戰心，只得鳴金收兵，來日再戰。嚴顏那里肯放過，率領本部兵馬則隨後掩殺，直追到黃忠營地不遠處，才收兵回城。
「嚴老將軍首戰就擒獲敵軍副先鋒，可謂寶刀未老，由老將軍在此，敵人必然不能越雷池一步。」嚴顏回到城中後，部將紛紛前來道喜。
「今日雖然小勝，但眾位切不可大意，晚上當加強戒備，嚴防敵軍夜襲。」嚴顏說道。嚴顏知道敵軍可是有三萬之眾，今日不過是月小試牛刀。
「老將軍請放心，今晚我等必然小心，敵軍若來必然不讓他們討得好去。」城中的守將說道。
黃忠回到營中後，吩咐兵士加強戒備，防止敵軍夜來襲營。「沒想到嚴顏果然有些本事，來日我當親自迎戰，不然主帥一來，這攻取巴郡的頭功就沒了。自己可是在諸葛亮面前夸下海口的。」黃忠想道。
第二日早飯畢，黃忠親率兵士又來巴郡城下溺，嚴顏听聞後亦帶領兵士出城迎戰。「黃忠老賊，汝還敢前來送死，莫不是以為嚴某手中的刀不利否？」嚴顏打馬出戰說道。
「嚴老匹夫，休要成口舌之利，可敢與我一戰？」黃忠大馬上前叫陣。
「敵將休得放肆，我來會會你。」一將從嚴顏身旁沖了出來，乃是嚴顏的帳下校尉。昨日他們見嚴顏輕松擒得刑道榮，還以為黃忠陣中無將，便都想著立功。
可他那里知道黃忠的厲害？那人打馬前來與黃忠戰不到三合，便被黃忠手起刀落，砍為兩半。
「嚴老匹夫敢來送死嗎？」。黃忠斬了敵將，高聲邀戰，生怕嚴顏見狀躲了起來。
「黃忠休得張狂，嚴顏來也。」嚴顏听到黃忠邀戰，滋補不怯，怒氣勃發的沖了過來。
很快兩人便戰在一處，只見場上、場下刀槍叮咚作響、鼓聲震天，吶喊如潮，嚴顏打馬與黃忠交戰了三十回合。不過隨著時間的推移，黃忠武藝的優勢便體現了出來。嚴顏漸漸的露出了敗象，雙方都是身經百戰的，嚴顏知道，如此下去，自己必敗無疑！可他心有不甘，當下心生一計，調轉埋頭向自己珍重跑去。
「嚴老匹夫哪里走！」黃忠見狀大喝一聲追了上去。他可不想讓嚴顏就此回營，刑道榮還在他手中呢。
「敵將看箭！」嚴顏突然返身一箭射來，黃忠昨天見過嚴顏的箭技，就一直小心的防備著，這回看到她拔馬回營，就知道其中比油炸。當下看到箭矢飛來，俯身躲了過去。
「嚴老匹夫敢和我比弓箭簡直找死，看我射你頭盔！」論弓箭，黃忠可不服輸，這荊猛將如雲，但真正在弓箭上能夠與黃忠一比的也就甘寧了。黃忠說完，拉弓一箭射去，嚴顏頭盔應聲而落，兩方兵士見黃忠的百步穿楊絕技，一時都心神被奪，鴉雀無聲。
嚴顏一看黃忠箭技、武藝都在自己之上，不由得膽寒，返身便向城中奔去。
「嚴老匹夫哪里走！」黃忠見嚴顏想逃，立刻率軍掩殺上去。
看到敵軍快逃到城下時，黃忠拿起弓箭一箭射去，正中嚴顏坐騎的後右腿，馬匹吃痛之下將嚴顏掀翻在地，被黃忠手下的兵士用繩索縛住。敵軍一看將軍被俘，少數返身去迎救嚴顏，被黃忠殺散。大半一見主將被擒，城上的吊橋又拉了起來，就跪地請降。
黃忠命兵士押著降卒和嚴顏緩緩撤回大寨，並派人報知諸葛亮。
「沒想到黃老將軍寶刀未老，剛一出馬就立此大功，生擒敵軍主將。」諸葛亮得到得到消息後，大喜的說道。他這是真心高興，也是順便刺激下關羽。
關羽听罷默不支聲，諸葛亮無奈，只得吩咐傳令兵︰「巴郡太守嚴顏被擒，城中必然人心惶惶，若能招降此人，我軍不廢吹灰之力就可得奪的巴郡，有了巴郡作為我軍的立足之地，取西川就容易上許多。回去告訴黃將軍，切不可怠慢嚴顏。我一會便親自前往先鋒營招降嚴顏。」