長安城內，自從董卓率軍進駐長安後，附近的居民就沒有什麼好日子了，董卓的軍隊時不時會打劫平民，而董卓在修了郿這座行宮後，便發散軍隊四處收集美女與財寶，充實**，長安的人們對于董卓的暴行漸漸不滿，王允的計劃也在暗中施行。
對于呂布來說，這些天來，董卓都在自己修的行宮中玩樂，呂布也不用隨身保護，自己在府中也整日與歌姬為樂，這天同鄉李肅前來拜訪，對于這個勸說自己殺掉丁原的人，呂布還是蠻有好感的，覺得此人是個可以交心的朋友。呂布派人將李肅請入了自己的書房。
李肅帶著傷勢進入了呂布的書房，呂布一見忙問︰「李兄何故如此啊，在長安還有人敢這樣對李兄？」李肅說︰「還不是郭汜李催那兩個人，仗著是將軍與我言語有沖突便打了我。」呂布疑惑道︰「義父難道不管嗎？」李肅說︰「相國變了，現在相國只喜歡，有什麼事情都是交由下面的人辦理，呂兄，我勸你還是盡快帶兵離開長安吧？」
呂布眼楮一瞪說︰「李兄此言何意？」李肅說︰「事到如今我也不滿呂兄了，相國想用計謀消耗中央軍與並州軍的實力，派兩軍作為重返中原的先鋒，呂兄想必是知道的。不過相國還有一條毒計呂兄定然不知。」呂布看著李肅說︰「是什麼毒計。」李肅發抖地看著呂布說︰「呂兄啊，相國準備毒殺你和皇甫嵩，這要你們一死兩軍無首，董卓就可以派親信控制兩軍了。」呂布大驚，連忙送走李肅，派人去請王允到府上。李肅走出呂布府中，看著遠方說︰「董卓，你用了我就想丟走，我要你知道我的厲害。」說完就往王允的府中走去。
幾日後王允便到了呂布府中，呂布將王允請入書房，將李肅一切都告訴了王允，王允心中暗喜，便勸說呂布說︰「將軍乃不世之勇將，為何要助紂為虐，何不將董卓殺之，我與將軍共同輔助幼主，天子已經應允，呂將軍若殺董卓，必為大將軍。」呂布看了王允一眼說︰「此話當真，司徒不要匡我。」王允說︰「我與皇上必不虧待將軍。」呂布將手中長劍拔出，指天說道︰「布誓除國賊。」王允與呂布商量一番便離去了，約定好在皇宮之中將董卓殺死。
不久李肅帶著一封聖旨來到了董卓的行宮，董卓看見李肅說︰「李肅不在長安，來此處為何啊。」李肅說︰「恭喜相國，群臣見幼主尚小，而相國雄才大略，已經上表主公為尚父，同時要將大權交由相國，請相國去宮內受封。」董卓看了看李肅說︰「此話當真，好，你速回，我馬上就到。」說完轉身回行宮了。
在董卓身邊的郭汜說︰「主公為何要到宮內受封，恐怕有埋伏，當年大將軍何進就是因為這樣而身亡的。」董卓笑道︰「當年大將軍未控制洛陽軍隊就獨身前往，現在長安內外都是我的軍隊，你不必擔心，我帶領三千飛虎軍前去，必不會有事，你在此處掌管好自己的部隊就好了。」說完起身離去。
回到長安，董卓差人叫來呂布，自己換了衣服，便進宮去了，在大殿上董卓居然沒有見到漢獻帝，董卓心里開始懷疑，便問李肅︰「皇上與群臣呢。」李肅回答說︰「正要前來。」董卓瞪了李肅一眼，突然王允帶人殺了進來說︰「董卓你死期到了。」董卓看見王允便明白了，董卓大怒說道︰「匹夫害我。」說完提起大刀說︰「我兒與我一起殺出去。」
董卓話語一落，呂布的方天畫戟便將董卓的人口砍下，董卓一臉不可思議地看著呂布，就倒了下去，一待梟雄就這樣結束了自己的一生，到死也不明白為何呂布會殺了他。呂布一將董卓殺死，王允便仰天長嘯︰「天佑大漢，國賊已除，呂將軍速去城內控制局勢。」呂布領命而去。
就在呂布動手的同時留在長安的中央軍與並州軍也開始與董卓的軍隊廝殺起來，突然呂布提著董卓的首級到來，董卓軍大亂，向四處逃去，呂布乘機掌握了長安的軍隊，控制了長安城。
另外一方面，李儒在府中等候董卓的消息，突然听聞董卓戰死，李儒大哭道︰「主公今日戰死，實屬在下之過啊。」說完差人送出幾封書信便留在府中等候呂布了，可惜府中下人見到李儒，認為是個立功的機會，于是綁了李儒去獻給了王允與呂布。王允見後，大喜，已叛亂之名處斬了李儒，李儒臨死前在發場大笑︰此等鼠輩，我的計謀不會因為我的死而結束，我會讓你們一起陪葬的。說完劊子手就殺了李儒。
這晚，漢獻帝封賞了群臣，同時將董卓的余黨一網打盡，呂布與王允得以輔政，一切好像大漢已經度過了危機，隨後王允與呂布就開始清理董卓在長安周邊的軍隊了，首先是徐榮與胡軫率部投降了王允，王允大喜，安排他們駐守在長安城外，同時寫書信去招降其余的董卓舊部。王允輔政後，以朝廷名義給袁紹與公孫瓚發出命令讓二人休兵停戰。
河北袁紹與公孫瓚的營地中，兩人都看著朝廷使者來的書信，袁紹經過此戰也勢力受損，正想找個機會休息，而公孫瓚卻因為劉虞不肯發兵而犯愁，正好朝廷的使者來了書信，兩人便相約退兵去了，畢竟朝廷現在還有不少的軍隊在手里，同時名義上他們還是漢朝的大臣。這樣河北的雙雄的爭斗就這樣告一段落了。
長安城外由于牛輔的軍隊還未開去河內，見到長安來信，牛輔大驚，連忙率軍以為董卓報仇而殺向長安。另一方面郭汜與李催等人看見朝廷的降表，正商量如何處理時候，突然門外傳來了李儒下人求見的稟報，二人將李儒的下人請進了軍營。