菲律賓的美軍主要集中在馬尼拉和蘇比克灣海軍基地，麥克阿瑟的手上此時大約有2.7萬美軍和大約11萬的菲律賓殖民地軍隊，其中在呂宋島大約有2.2萬美軍，其余各地分布著大約有5000多美軍。
在中美宣戰之後，共和軍就開始從加里曼丹向菲律賓進行著緩慢的滲透作戰，逐漸控制了巴拉望、棉蘭老和萊特島，對整個呂宋形成包圍之勢。
由于害怕遭受轟炸，美軍亞洲艦隊早早地就撤往了呂宋東部的巴萊爾灣一帶，整個呂宋一帶除了有大約二十多艘潛艇外，已經沒有什麼海上力量。
隨著「呂宋戰役」開始的命令下達，共和軍從南北兩個方向開始在呂宋島同時開始進行大規模的登陸作戰。
呂宋戰役的規模比日本本土登陸作戰的規模要小得多，共和軍僅動用了第2、第5兩個集團軍和4個海軍陸戰師，同時配備了1000多架陸航的作戰飛機和600多架海軍陸基戰機，護航任務由東海艦隊和南洋艦隊護航艦隊承擔，共有5艘航空戰艦和5艘戰列艦、12艘巡洋艦組成南北兩個護航艦隊。
在戰役開始之前，共和軍航空兵即開始對美軍設在甲米地和克拉克的空軍基地進行了轟炸，麥克阿瑟名義上擁有350多架作戰飛機，而實際上能用于作戰的戰機還不足200架，在共和軍航空兵的第一波打擊中，這些戰機大部分就都被擊毀。整個呂宋周圍的美軍海空力量已經變得微不足道。
從台灣出發的海軍陸戰隊第5師首先在呂宋北部的阿帕里登陸，共和軍在這里基本上沒有遇到任何抵抗，其後，陸5師即沿著卡加延河一路向南挺進。陸13師則在維甘登陸，在這一帶，大約有一個團左右的美菲聯軍進行防守，不過在共和軍航空兵的打擊之下，美菲聯軍很快放棄陣地，開始向南撤退。
在南線，陸3師從萊特島強渡聖貝納迪諾海峽。在黎牙實比一帶登陸成功，陸4師則成功佔領了民都洛島。
隨即，共和軍登陸部隊的主力第2集團軍在林加延，第5集團軍在八打雁分別登陸。
呂宋戰役總指揮羅柄南大將隨著第5集團軍在八打雁上岸，整個呂宋戰役遇到的抵抗比預想中要小得多，美菲聯軍大部分由菲律賓人組成，其中約有五分之一的人還具有華人血統。這些菲軍毫無斗志，反而感覺共和軍要比美國人顯得更親近一些。
共和軍在進軍途中，只是偶爾才遇到一些比較輕微的抵抗。更多的時候卻是菲軍在向共和軍主動投降。
在八打雁港，共和陸軍一些重型裝備正在緊張地從登陸艦和運輸船上被卸載到碼頭或是海灘上。坦克、裝甲車、重型火炮、挖掘機、推土機、卡車、輕型越野車等在上岸後正源源不斷地開始向馬尼拉方向挺進著。
已經登陸的共和軍官兵們在行軍中甚至有說有笑，似乎正在進行著一趟輕松的旅程，到目前為止一切都比預想的更為順利，美菲聯軍的抵抗非常脆弱。
「長官，第5師已于兩小時前在林加延順利登陸，只遭到了輕微的抵抗，目前先頭部隊已經開始向縱深開始推進，第六師也已經開始在聖費爾南多港上岸，在此之前。陸戰隊第37旅已經佔領了這座港口。」作戰參謀在向羅大將匯報著第2集團軍的登陸情況。
「很好，已經登陸的第13師，立即向馬尼拉方向進軍，注意保持推進速度，避免遭受不必要的損失！」羅柄南在向部隊下達著最新的作戰命令，就目前的情況來看，整個呂宋戰役在15天之內就會結束。
與此同時。馬尼拉灣。
正午的陽光照耀在海灣上空，戰火已經波及到了這個呂宋島的門戶，港灣內到處都是被炸毀的船只，到處飄著油污。並冒著一股股的黑煙。碼頭的木質棧橋也被炸壞，只剩下一些燒黑了的木樁。
麥克阿瑟在巡視著海港里的情況，戰局的進展讓這位本來還雄心萬丈的美國將軍變得十分懊喪，美菲軍隊在共和軍面前望風而逃，簡直不堪一擊，這讓這位「菲軍元帥」本來的一絲希望也徹底破滅。
共和軍在開戰之初就消滅了一大半的菲軍空軍戰機，沒有空軍，海軍也早就準備逃跑，這讓他徒呼奈何。
如果不是呂宋島上糟糕的道路狀況，也許用不了三天，中國人就會打到馬尼拉城下。
「將軍，請盡快趕到機場，那里留下了一架b-17在專門等您！」這時副官過來催促麥克阿瑟盡快動身，羅斯福給麥克阿瑟找了個台階，任命他為駐澳美軍總司令，畢竟一個美軍上將如果被中國人抓住，實在讓整個五角大樓都無法向國民進行交待。
雖然在戰前豪言將會「發誓與整個菲律賓共存亡」，但麥克阿瑟並不是個傻瓜，也不是個莽夫，但記者們面前吹吹牛，說些大話可以，但自己卻千萬不要當真，如果真讓中國人給抓住，那可是糗大了。
連麥克阿瑟自己也認為，自己被活捉的幾率比被打死的幾率似乎要大得多。
倒霉的溫賴特少將成了麥克阿瑟的替罪羊，這位美國少將從他手里接掌了整個美菲聯軍的指揮權，按照預定計劃，美菲聯軍將會撤往巴丹半島，進行最後的頑抗。
麥克阿瑟倒不是很著急，反正b-17不敢在大白天起飛，還有小半天的時間，足夠他再裝作從容不迫地與溫賴特仔細地研究一下作戰方案，並順便鼓動一下十分低落的士氣。
太陽終于落到了山下，麥克阿瑟終于戀戀不舍地登上了前往並島的b-17轟炸機，在僅剩的三架空軍戰斗機的護航下，離開了馬尼拉機場。
美國人在菲律賓四十多年的殖民統治結束了。
「我還會帶著部隊回來的！」臨上飛機之前這位美軍上將仍改不了吹牛的習慣，不過，他真的能做到嗎？
至少給他送行的溫賴特少將對此不抱什麼幻想。
馬尼拉成了不設防的城市，中國人很快就會佔據那里，想把他們趕走，並不是一件很容易的事情。
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