1914年8月3日，德國向法國宣戰。次日早上，德軍就沖入中立國比利時境內，準備借道進攻法國。本來，德軍希望比利時不做抵抗，但比利時國王阿爾貝一世毫不理會德國的最後通牒，他下令集結全**隊，來證明他們有強大的意志，來防衛比利時的**地位。
西線德軍前鋒共10萬余人，攜帶200門大炮，在司令官艾米赫的指揮下，迅速沖向比利時境內的馬斯河天險。德軍如果沖過馬斯河，那麼通向比利時首都布魯塞爾的大門就被打開了。在高傲的德軍眼中，比利時軍隊只是一只軟弱的綿羊，即使比軍選擇抵抗，打垮他們不過只需要兩三天時間。
遺憾的是，比利時雖然是個小國，但由于夾在德法兩個強國之間，所以全民的備戰意識極強。為了對付東方德國的入侵，比利時政府斥巨資在國境東部的馬斯河邊修建了以列日城為核心的要塞防御體系。
整個列日防御體系被認為是歐洲最堅強的要塞，可以說是一夫當關，萬夫莫開。列日城建在馬斯河西岸的一個陡坡之上，比河岸高出100米，馬斯河正好成為天然的護城壕。沿河岸30公里周圍內都是炮台，共有12座，每座炮台距列日為6公里，炮台之間距離也為6公里，這12座炮台有6座在東岸面對著德國方向，6座在西岸保護著列日的後方，呈放射狀環繞在列日城周圍，跨馬斯河構成了一道環形火力網。每座炮台都由鋼筋混凝土整體澆鑄而成，大部分建于地下，只露出呈三角形的頂部。
炮台的所有兵器和人員都隱藏于地下，總共配置有400門大炮和大量的輕重機槍。平均每座炮台有120毫米要塞炮和210毫米榴彈炮各8門，所有的炮塔都用鋼甲防護，可作360度角旋轉，還可以自動升降。炮台上又裝有探照燈供夜間指示射擊，和炮塔一樣能夠升降，還有速射炮及機槍封鎖炮台周圍的曠野及附近的死角。炮台之下，修有四通八達的通道與各式各樣的地下室，儲存有大量的糧食、飲水、彈藥、醫藥用品及供電設施。每座炮台周圍還挖有很深的防護壕，壕外布有大量帶刺鐵絲網及障礙物。
比利時第三步兵師負責守衛列日的工作，由吉拉德•萊曼少將指揮，萊曼將軍接到的命令是︰「和你那些受托付的部隊防守到最後一刻。」
8月4日上午，艾米赫率領著德軍馬斯河軍團，趕到了馬斯河邊，卻發現河上橋梁都被破壞，他立即下令︰架舟橋渡河！
德軍行動迅速，不到半小時，幾十條小船整裝待發。隨著一聲令下，小船紛紛向對岸劃去。這時，駐守列日各炮台的比利時守軍立即用大炮和機槍向德軍猛烈開火，渡河德軍猝不及防，紛紛落水，死傷無數，很快，馬斯河水面上出現了一大塊紅色印記。
「混蛋！」艾米赫無法忍受部下如此的犧牲，馬上命令副官「去把那200門大炮調過來，對準那些該死的炮台，轟爛他們！」
很快，德軍的200門大炮幾乎瞬間同射，馬斯河兩岸炮聲隆隆，硝煙彌漫，德軍趁著炮火的掩護，再次發起進攻。但令艾米赫失望的是，列日要塞不愧是要塞中的要塞，果然極其堅固，德軍的炮彈打在炮台頂蓋上只是冒一道煙，毫發無損。
與此相反，比利時守軍早就對炮台周圍的地形進行了精密的測量，德軍的野戰陣地早在其炮兵標尺範圍內。結果比利時軍隊的大炮射擊極為準確，不少德軍陣地連人帶炮，一同變成了大坑，人的**和冰冷的金屬完全結合在了一起。
激烈的炮戰和攻防戰持續了一整天，一直打到日落西山，德軍付出了數千人的代價後，終于在列日城北面渡過馬斯河，而在中間和南面雙方還在相持
白天德軍屢攻不克，艾米赫內心非常焦躁，再這樣下去，必將延誤德軍的整個西線計劃。當天夜里，正好下起了大雨，望著外面的磅礡大雨，突發奇想︰這麼大的雨，十米之外，連人臉都看不清，干脆搞一次夜襲！
艾米赫立即找來自己的參謀，拿來一張列日地圖，很快商量出一個行動方案
凌晨，正是最黑暗的時候。數萬德軍兵分幾路，在夜幕和風雨的掩護下悄悄模向各個炮台。每個士兵都渾身濕透了，但沒人敢出聲，只是默默的抹去臉上的水漬，祈禱比利時人正在安心的睡覺。
1000米，500米，300米，最前方的德軍士兵已經做好了沖鋒準備，手上拿著滿滿的**包，只要一靠近炮台，就立即將**扔進去。
突然，從各個炮台中射出了雪亮的探照燈光束，將夜暗的曠野照得宛如白晝，正在運動的德軍全部暴露在曠野里。大部分德軍士兵被這刺眼的光芒照的睜不開眼。「轟！轟！「」噠噠噠噠噠噠「炮台上的大炮又發出了怒吼，將德軍炸得人仰馬翻。炮台上的輕重機槍也一齊開火，凶猛地追殺著四處奔逃的德軍步兵。德軍士兵的鮮血和雨水混合在一起，濃重的血腥味讓僥幸逃月兌的人終身難忘。
在德軍一片混亂之際，在曠野上機動駐守的比利時步兵也發起了攻擊，被炸得暈頭轉向的德軍，面對蜂擁而上的比軍刺刀，不得不倉促應戰，慘烈的白刃戰爆發了︰抱著誓死保衛要塞的比軍爆發出驚人的戰斗力，比軍士兵抱著一命換一命，死也要拉個墊背的念頭，白刀子進紅刀子出，當一個比軍士兵扼死敵人後，卻發現對方的刺刀已經深深地插入了自己的月復部，一小段腸子伴著血水流了出來。德軍四面挨打，傷亡慘重，只好匆匆撤出戰斗。