劉璋以楊懷鎮守葭萌關，親啟四萬大軍率張任、嚴顏、魏延、吳班等將殺奔漢中，漢中張魯大急，急令弟張衛率楊昂、楊任、楊柏等將出米倉道，楊任、楊柏兩萬人鎮守白水關，張衛帶了楊昂共計三萬軍隊鎮守天蕩山天險。
天蕩山、白水關乃漢中兩大門戶，險要異常，可謂一夫當關萬夫莫開，劉璋采納法正建議，避強就弱，以嚴顏、冷苞率一萬兵屯天蕩山西圍，自率三萬兵馬于白水關十五里下寨。
白龍江水奔騰不息，白水關鉗居險山惡水之間，高山雄峻，山水如畫。
劉璋帶著法正魏延數騎來到關前山坡，立馬山頭，放眼眺望，法正憂心地道︰「如此地勢，若得五千兵，十萬大軍也休想越雷池一步，如今敵強我弱，取關實屬不易。」
魏延輕笑一聲，不屑地道︰「關是好關，卻不知守關的人如何，關無破綻，守關的人卻有破綻。」
劉璋笑道︰「魏將軍豪氣干雲，可有破敵良策。」
魏延看著關前旌旗招展，朗聲道︰「看我先戰他一陣。」
豎日，魏延領五千兵到得關前，擂鼓挑戰，白水關守將避而不出，如此三日，白水關守兵略顯氣怠。
到了第四日，守將楊柏終于按捺不住，就要帶軍殺出，另一守將楊任帶數騎趕了上來，在城門口截下楊柏。
「柏弟，可是要領軍出戰？」楊柏、楊任、楊昂同出漢中楊氏宗族，按輩分論，兩人是兄弟，但是楊柏出生嫡系，楊任、楊昂出自旁支。
「是又如何？」楊柏眼楮一斜，用眼角的余光瞟向楊任。
「張衛將軍分兵我等，再三叮囑不可輕易出戰，我們當謹守關隘，劉璋大軍遠來，糧運困難，久後必然退軍。」
「胡說八道。」楊柏斥道︰「想當初本將數度與龐羲交戰，就算兵少將寡，也罕見一敗，如今我軍多于劉璋，卻要謹守關隘，何等窩囊，戰事瞬息萬變，豈能被張將軍十日前說的話束手束腳。」
楊柏說完就要帶軍出關，楊任疾聲道︰「當初龐羲並未大軍來攻，乃虛張聲勢，如今劉璋盡起蜀中大軍，兵雖少卻兵精而將勇，觀涪城、巴西二戰，劉璋以少克眾，決不可輕視啊。」
楊柏勒住馬頭，冷聲喝道︰「楊任，你怕我獨建大功嗎？」
楊柏一臉怒色，楊任一時愣在原地，楊柏職位雖與自己一樣，卻出生高貴，其兄又是張魯親信謀士楊氏宗族領袖之一楊松，權勢滔天，自己根本對楊柏無可奈何，只能眼睜睜看著楊柏帶軍出關，楊任嘆息一聲，自去小心布置關防。
魏延見有敵將出關，大喜，揚刀大喝︰「兀那賊將，可敢與義陽魏延一戰？」
楊柏冷哼一聲，拍馬而出︰「那義陽小兒，看我楊柏斬你。」
「口出狂言。」
魏延挺刀躍馬，兩馬相交，魏延一刀就斬斷了楊柏大刀，楊柏大駭，勒馬奔逃，魏延大喝一聲︰「哪里走。」魏延擎出背後硬弓，一箭射出，正中楊柏後背，楊柏伏馬而逃。
魏延長刀一舉，五千士兵一起掩殺，楊柏忍痛回到本陣，憤恨不已，仗著兵多，向魏延迎了上去，這時突然听得鼓聲大噪，兩旁叢林之中突然殺出兩標軍馬，一是吳班，一是高沛，三面合圍，漢中兵本就士氣懈怠，又被圍攻，迅速潰敗，一起向白水關退去。
魏延、吳班、高沛三軍緊追不舍，殺到白水關前，楊柏急令城門守兵放下吊橋開關，卻不見應答，楊任持刀走到關上。
「楊任，速速開關，你難道要我戰死在關前嗎？」楊柏又急又憤地喝道。
楊任喊道︰「柏弟，此時開關，川軍必然掩殺進來，只好委屈你了。」
「豈有此理。」楊柏大怒︰「楊任，你吃了豹子膽嗎？我兄乃師君（張魯）手下第一謀士，你敢害我，小心死無葬身之地。」
「為保師君基業，我楊任死無葬身之地又如何？」
「你。」楊柏氣的口吐鮮血，加上後背中箭，一下子滾下馬來，漢中兵在關前亂作一團，魏延等將一齊殺到，大砍大殺，漢中兵死傷遍地，川軍順勢攻關，奈何楊任守衛嚴密，久不能下，只好退去。
「末將慚愧，未能拿下白水關，請主公責罰。」魏延、吳班、高沛跪地請罪。
劉璋揮揮手道︰「三位將軍辛苦，白水關乃險隘，豈能輕易拿下，今日魏將軍斬了楊柏，折了漢中軍近萬兵馬，取得首戰大捷，有功無過，必有封賞。」
「要不是那楊任小兒竟然拒納敗兵進城，我們幾乎得手。」高沛站起來不甘心地道。
劉璋微笑道︰「觀白水關關防嚴密，又有冷靜的判斷，這楊任倒是一員將才，難道名字帶個‘任’字的都是良將？」
「哈哈哈。」眾將一齊大笑，一旁的張任面容平靜無波，眉宇間卻也透出一點笑意。
就在這時，一名士兵緊急來報︰「主公，不好了，嚴顏將軍于天蕩山前被敵將張衛大敗，損兵折將。」
「什麼？」劉璋怒道︰「他嚴顏怎麼統軍的，分兵之時，法先生再三告訴他多豎旌旗，牽制天蕩山守軍，不得出戰，他嚴顏為何抗命？」
士兵道︰「是冷苞將軍受不住楊昂辱罵，出營迎敵，被楊昂大軍圍攻，嚴將軍出營接應，中了張衛埋伏，所以，所以大敗。」
「啪。」劉璋一掌拍在案幾上︰「冷苞有勇無謀，魏將軍好不容易在白水關勝一仗，全給這莽夫破壞掉了，傳令，削去冷苞所有職權，降為步卒，持罪待命。」
「是。」
待士兵退出營帳，法正走上前道︰「主公，我看嚴顏、冷苞戰敗這事也不是壞事，我們正可加以利用，反敗為勝。」
「哦？」劉璋眉頭一擰︰「如何反敗為勝？」
「瞞天過海。」法正緩緩吐出四個字。
「說具體的。」劉璋不耐煩地道。
法正微笑道︰「如今敵我雙方態勢，我方以白水關為實，天蕩山為虛，嚴顏、冷苞戰敗，已經暴露了我軍的虛弱，多豎的旌旗已經無用，而魏將軍大敗漢中軍，斬了楊柏，白水關前我軍氣勢正宏。
反觀漢中軍，白水關守軍眼睜睜看著楊柏的近萬軍隊覆滅在白水關前，士氣低迷，兵員稀少，而天蕩山的張衛剛獲大勝，必定得意，又探知嚴顏營為虛，天蕩山防御必然松懈，我方何不調整攻擊方向，棄白水關而攻天蕩山？」
劉璋皺眉道︰「只怕不妥，就算天蕩山防御松懈，張衛並非庸將，三萬大軍也非我們強力所能攻克。」
「就是。」高沛也言道︰「法先生都說白水關士氣低迷兵員稀少了，我們還不如攻白水關呢。」
法正呵呵一笑︰「既然高沛將軍都覺得我們應該攻白水關，那我這瞞天過海之計就算成功一半了。」