「龐漢禎、夏國璋、廖雄、謝鼎新……」一長串桂軍將校軍官的陣亡失蹤名單讓白崇禧躺倒了。半夜間兩萬官兵傷亡失蹤，這還是磯谷不明**內情未立即發動反擊的結果，但並不妨礙他在30日清晨開始對德州進行炮擊。內外交困的廖磊只能下令︰「祖晃帶俊昌、樹芬兩師及直屬隊撤退，啟明斷後；那邊（48軍）請壽年斷後，雲淞帶主力向東南轉進。」
7時40分，日軍重炮聯隊和野炮聯隊反復進行的一個半小時狂轟亂炸，讓170師徐啟明以下8000官兵嘗到了不重視防御工事的苦果；還未等桂軍喘口氣，日軍的陸空聯合進攻接踵而至。分散的散兵線推進雖送給射擊精準的桂軍老兵不少戰果，但暴露出來的機槍火力點卻一一被日軍步兵炮和擲彈筒輕易擊毀；炮兵陣地、司令部、倉庫等地則遭遇敵機重點轟炸，頓時碎片橫飛、煙霧彌漫。隨著日軍穩步接近，火力逐漸加強，桂軍精準的步槍射擊還逐漸被輕重機槍壓制。「迫擊炮！」各團迫擊炮一輪急速射暫時緩解了危急，但隨後日軍一輪精確的炮火將大部分迫擊炮連炮兵一起覆蓋。「手榴彈！」一排排手榴彈飛出已經殘缺不全的戰壕，但面對分散推進的日軍只是杯水車薪；已經找不到機槍目標的日軍擲彈筒小組干脆對著手榴彈密集處又是一輪精準的射擊。8點剛過，中路1019團和右翼1015團陣地相繼被突破。見1019團反擊乏術，徐啟明下令︰「沈治（1016團團長）投入一個營反擊中路，告訴羅活（508旅旅長）自己照顧自己。」
德州城下的戰壕里，不斷擁入的日軍使兩軍已進入短兵相接，日軍強悍的拼刺對同樣強悍的日式拼刺（抗戰前桂軍聘請日軍教官訓練戰術戰斗但裝備舊德式步槍）交織在一起，日軍威力巨大的重炮只能向後延伸射擊，連擲彈筒也停止發射，桂軍的勇氣終于在此復活，不斷刺倒突入陣地的第39聯隊士兵，隨著1016團援軍趕到，突入**陣地的日軍被紛紛刺倒擊斃，後續日軍趕忙撤退。「殺啊！」桂軍緊跟著越出戰壕追殺；日軍炮火隨即倒轉回來，把陣地和後續桂軍又陷入一片火海之中；只有最前面的數百桂軍在1016團第2營營長王有清率領下追殺日軍突入敵陣。「殺！」正面日軍被已方退兵擋住，但兩翼日軍輕重機槍一起開火，最後數十名桂軍應聲倒地；回望一眼無法撤回的來路，白崇禧衛兵出身的王有清大喝一聲，「沖啊！」端著步槍和戰士一起沖入敵陣，迎接他們的是上千名從三面圍殺上來的日軍……
「一群日俄戰爭時代的英雄，或者更早。」磯谷廉介望著最後倒下的桂軍說，「我們繼續進攻，別再打肉搏戰了！」
9時10分，又是一輪狂轟亂炸過後，日軍以更分散的隊形向桂軍推進，桂軍抵抗微弱，不到10點，除左翼1020團因敵未攻還在桂軍手中外，北面和東面桂軍已被壓入德州城中，第10師團騎兵聯隊（5中隊制混成搜索部隊）甚至前出到德州以南，將170師三面包圍。
「師長，向西突圍吧？再不走我們就被包圍了！」
「現在？主力走了還不到三小時，我們必需繼續打下去，到天黑；誰再說逃跑？軍法無情！」
沈治說︰「師長，雖說現在不能撤，但也不能這麼打下去了！再這麼打，不用兩小時就完了！」
「我知道，可你說怎麼打？」
「我建議放棄北面和東面城牆，放日軍進城和他們打近戰！我看只有近戰、肉搏戰，我們才有機會！」
「不錯！我們拼了！」徐啟明隨即下令︰「命令1015團派一個營守南城，1020團派1個營守西城，團主力守主西面陣地，其余部隊只在東、北兩面留少量兵力，主力撤入城中準備巷戰！」
10時25分，隨著更微弱的抵抗結束，日軍爬上德州北面和東面城牆，隨即北城關也被第63聯隊一部迅速控制，桂軍匆匆堵塞的城門被炸開，掩護第10聯隊超越第63聯隊入城。
就在第63聯隊的士兵對第10聯隊未經激戰反而先入城的噓聲中，一聲劇烈爆炸在德州北大街上響起，7軍留下的、經過170師隱蔽的街邊彈藥庫爆炸了！頓時把整齊的第10聯隊行軍隊列炸成兩截。桂軍1016團和1019團迅速解決兩側搜索、掩護的日本兵向大街接近；少數隱藏在大街附近的桂軍決死隊則以機槍手榴彈痛打毫無掩蔽的大隊日軍；日軍頓時清醒過來迅速闖入大街兩側殘房斷壁之間。
巷戰，雙方近在咫尺的巷戰，桂軍老兵們精準的槍法、強悍的拼殺技術、熟練的戰斗經驗在此得到充分顯現，子彈、手榴彈、乃至手雷、地雷，無時不刻奪取著訓練有素但缺乏實戰經驗的日軍生命；後半段日軍很快得到63聯隊的支援安全撤退，而炸塌的殘磚亂瓦卻導致前半段日軍陷入困境；很快，一半日軍就在桂軍瘋狂的打擊下死傷，其余也被壓入越來越小的圈子中。城外日軍支援炮火很快降臨，但城里雙方相隔實在太近太近，當一半炮彈落在**後方，另一半砸在雙方拼殺的人群中時，第10聯隊的抵抗也崩潰了，不少官兵或逃入小巷、或試圖攀越大爆炸的殘余逃亡，但最終只有寥寥無幾跑回日軍陣中。日軍的覆蓋炮轟緊跟著桂軍撤退腳步而來，但隨後日軍再也不敢放松了；最終到中午時，德州城大半還在桂軍手中，而日軍的傷亡繼續上升。
磯谷廉介終于反省了，「長瀨君（長瀨武平，第8旅團旅團長），看來是我輕敵了，當面華軍已經學會怎麼打仗了！」
「師團長過慮了，華軍只是剛開始學習，我軍很快就能解決戰斗，相信他們沒機會繼續學習了。」
「這個我不懷疑，只是我們沒時間追上逃跑的華軍主力了！」磯谷廉介嘆息，「赤柴君（赤柴八重藏，第10聯隊聯隊長）還有勇氣嗎？如果有的話，就讓他攻佔西門來體現吧！」
下午1時10分，就在63、39聯隊在德州城里緩慢推進的同時，第10野炮聯隊一輪急速射火力準備後，赤柴率領整編後的第10聯隊順著城牆，同時從城上城下對西門挺進。他們立即遭遇城下1016團和城上1020團的交叉火力壓制，日軍步兵炮和速射炮準確的直瞄射擊，將**火力點一一擊毀；但日軍一貼近就遭遇桂軍用步槍、手榴彈組成的火力反擊，城上依仗重武器優勢推進還算迅速，城下卻被1016團殘部死死拖住。2時整，日軍第10聯隊從城上攻到西城關附近，1020團依托城關有利地形把日軍堵在外面；而城下，第10聯隊更是死傷慘重，全靠火力推平建築才能緩慢前進；實在受不了這種打法的磯谷只能投入40聯隊主力攻佔了南城；而後又使用重炮群炸爛了西城關使第10聯隊得以佔領西關；但城里的巷戰依舊在繼續，直到太陽落山。
此時，赤柴八重藏坐在被150榴彈炮炸塌的西關殘骸上發呆，回想著從上午到現在的悲慘一切，等待著磯谷師團長的最終‘判決’，等待中卻成為落陽中醒目的前影，「砰」的一槍爆頭！城里城外桂軍同時向城關殘骸上的日軍第10聯隊殘部發起了最後的進攻，只一輪射擊和手榴彈的爆炸，雙方就沖撞在一起，失去士氣又失去指揮的日軍殘部迅速丟下死傷的同伴向兩側逃去。城里數百名**乘機沖出城外，在城外1020團接應下，在夜幕掩護下向西而去。惱羞成怒的磯谷廉介下令城中39、63聯隊追殺，卻在城里就遭遇阻攔，又是一場血戰，零零星星的槍聲爆炸聲持續不斷，使日軍最終放棄了追殺；這是數百行動不便的傷兵用生命掩護了170師剩下的2000余人成功撤退。
石家莊第一戰區司令部
「桂軍一仗大敗！子安，你說，是不是你早想到了？」
「漢卿兄，你真當我是活神仙啊？我怎麼可能想的到白大軍事家領著鋼軍（北伐時期桂系第7軍的尊稱）會輸的這樣慘？這樣快？」我搖頭苦笑，我的確想不到歷史上淞滬反攻中的桂軍主力一仗慘敗居然被白崇禧改在河北上演了？
「現在津浦線方面怎麼辦？」
「不還有第1集團軍在嗎？何況桂軍損失也就三成，他們自己有補充增援的，你放心好了！」
「放心？我能放心嗎？白崇禧告病躺倒，宋哲元到現在連個臉都不露！而這邊日軍主力已經在大沙河炮轟航炸整整一天了，明天他們肯定要進攻，整整三個常備師團啊！現在一線只有三個軍，你連重炮兵都不讓上，預備隊也不讓動，我真怕……」
「你怕還趕來當這個司令？還把我拖下水？」
「哈哈哈哈！」
「干！」張學良端起白蘭地，「預祝我們打敗日寇！」
「干！」我一口喝下我的彈子汽水。