隨著天色逐漸暗淡，谷壽夫和土肥原賢二各自派出不少部隊沿運河向南北不斷延伸展開警戒，監視並騷擾著運河對岸**的一舉一動，和西北軍隔著百米運河不斷爆發小規模的槍戰乃至炮戰。然出乎意料的是日軍的危機來自後方，預留在運河東岸的27師和30師的上百個小分隊乘著夜色從東北和東南方接近走了兩百余里才大休息的日軍中段，在西面遠處稀稀落落的槍炮聲中，會武術的西北軍精兵不斷用冷兵器乃至徒手收拾掉一個個日軍哨兵，偶爾發出的槍聲也未驚起大群的日軍。直到越過漫不經心的、大部分由預備役軍人組成的第108師團數道警戒線、直抵第1軍直屬隊臨時駐地前。見前面第1軍警衛大隊和各炮、戰、通等部隊警衛組成的警戒線無可乘之機，先到的**襲擊分隊略等待使後續各分隊有時間接近目標；而後隨著一隊**和日軍巡邏隊正面遭遇，槍聲和爆炸聲從東北和西南兩個方向驟起！
西尾壽造一驚之後就恢復正常，邊笑邊走出帳外︰「這個宋子安，難道還準備再來第三次‘斬首’？呵呵呵呵！」
下元熊彌陪笑道︰「司令官高明！」
「不要小看宋子安，‘斬首’這個詞還是跟他學的呢。雖然我想到他會來夜襲，但卻沒想到他會從兩側後來，我們部署在運河邊的伏擊部隊撲空了！」
西尾和下元笑聲未停，突見不少紫色信號彈從日軍中騰空而起，「不好！」兩人不約而同大叫。話音剛落，炮聲頓起，數十門120重迫擊炮從各個方向向著信號彈指引的方向劈頭蓋臉就砸了下來，日軍大營中頓時爆炸連聲、隨即濃煙滾滾，亂成一團；雖然距離較遠，但新式重迫射速極高、數量也不少，加之日軍聚集，幾分鐘內幾百發炮彈就將日軍中軍炸的七零八落，尤其是幾個重炮聯隊，幾次炮彈和藥包殉爆更是騰起數十丈高的火焰，巨大的爆炸聲此起彼伏，十數萬日軍一時皆驚；有些炮兵軍官慌亂的指揮重炮測距方位反擊，但黑暗中、匆忙間，豈是零散反擊所能奏效的？
有的師旅團指揮官醒悟過來，也不顧請示西尾就急忙派出騎兵部隊向著北面和南面、大約是**炮兵陣地的地方發起反擊。
「別去！」未等西尾的命令傳到，幾個中隊騎兵就被絆雷、**包、機槍和手榴彈打的四分五裂，等日軍大群步兵趕到，留給他們的只是收容殘兵。
與此同時，日軍大營內的戰斗還在繼續，並且還在擴大，甚至離西尾百米處也發生爆炸。
「爆炸？」西尾壽造猛然醒悟，「混蛋！這是我軍擲彈筒！下元，你的部隊在和軍直屬隊發生誤擊！」
下元熊彌趕緊傳令約束部下，但戰斗依舊持續，許多命令一時也傳遞不到，而夾雜在外層108師團和內側第1軍直屬隊之間的西北軍敢死隊不斷襲擾著兩面的日軍，把大批日軍拖入混戰之中。
「命令磯谷師團長提前實施進攻，命令中島師團長按計劃跟隨行動。」西尾壽造見戰斗遲遲不能停止，干脆不管身邊混亂下達命令。
磯谷廉介立即下令部隊結束休息，按計劃出發；不少輕裝步、騎部隊更是領先一步，迅速南下。
25日0時10分，第一批情報報到第2集團軍前指︰「後續日軍大批南移，已在臨清附近接近運河東岸。」
「還真給司令猜著！」
「我真要猜著就不會把主力部署在這里了！」孫連仲苦笑。「告訴鎮峨，派出前衛趕緊趕到運河邊阻攔日軍偷渡，主力隨後按戰區構想構築陣地，準備白天迎戰日軍主力強攻。」
0時50分，不惜傷亡突破**東岸小部隊設置的各種障礙到達運河邊的磯谷師團前鋒不顧炮兵甚至步兵主力都未至，直接展開折疊舟開始橫渡運河，西岸擔任警戒的**班、排哨用步機槍阻攔射擊，東岸日軍用機槍和擲彈筒還擊，雙方立即打成一片；**雖為數甚少，但都有單兵掩體掩護，隔著運河發射的榴彈非直接命中根本無礙，掩體中的**第44旅的官兵以步機槍不斷射殺著渡河的日軍。但日軍畢竟人多勢眾，運河又不足百米，很快就接近運河西岸，**奮力投出一排手榴彈炸翻幾條折疊舟後，日軍第39和40聯隊各一個大隊就紛紛沖上西岸，劉恆德率31師92旅183團也剛好趕到，雙方一陣排槍對射過後就撞擊在一起，西北軍的大刀和日軍的刺刀激烈的拼殺在一起，很快就倒下一大片；第8旅團的又兩個大隊渡運河加入混戰，92旅184團也趕到加入戰斗，雙方繼續拼殺，戰線不斷扭曲變形；隨後第8旅團全部投入戰場，而31師91旅還未趕到，池峰城已無兵可增！
「命令獨44旅在附近的人全部集中起來投進去！命令池峰城率91旅全速增援！」孫連仲接到告急連忙下令，「再向湯恩伯救援！」
第8旅團7000多日軍全數登陸西岸，92旅4000多人及獨44旅數百官兵根本無法長時間抵抗，前到的183團很快就被打殘，劉恆德只能率領其余各部且戰且退。
1時40分，磯谷廉介趕到運河邊，只見第10工兵聯隊已經開始架設浮橋，西岸的戰斗也已逐漸遠離岸邊；由于架設橋梁佔用船只，後續部隊渡河速度明顯減慢。但磯谷並不在意，因為第6師團已經沿運河東岸南下靠近。見浮橋一時也無法完工，磯谷焦急的下令，「我們過河！」隨即帶領指揮組、警衛中隊和第10聯隊部隊一起渡過運河。
磯谷剛過運河，池峰城的反擊就到，181團2000官兵乘著第8旅團主力向西追殺92旅的空檔從北面殺近運河邊，一舉擊破第8旅團留下的2個警戒中隊，磯谷不顧左右勸阻，親率剛登陸的第10聯隊主力迎了上去，雙方在一條小河兩岸、近距離上排槍陣陣，借著火光、爆炸的閃光和子彈飛過的流光，不斷用步槍和輕機槍射殺著百米、甚至數十米外的敵人，這邊池峰城的衛兵連續死傷，那邊連續幾個警衛擋在磯谷前面被擊斃，但誰都不願意涉水而戰，雙方就這麼隔著小河溝趴俯著對射，並不斷向對方發射小炮彈。
第182團很快到達181團身後，但日軍顯然也得到增援，雙方不約而同的沿著這條不知名的小河溝向西延伸展開，同樣對射乃至對擲。
「湯恩伯的增援在哪里？」孫連仲看到池峰城的連連告急電報，焦急的詢問。
「湯副司令來電說已經派出一個師來援」馮安邦看了看表，「算下來現在他們的前鋒應該已經接近臨清縣南，離戰場約5、6里地。」
「是4師還是89師？」
馮安邦苦笑，「都不是，派來的是94師。」
「朱懷冰的保安隊？」
「唉……」
2時余，北面第91旅和第10聯隊的戰斗還在持續，而西面第92旅和第8旅團的撕殺已快結束，劉恆德已經身負重傷，所部也損失大半，建制散亂，只是憑著本能還在抵抗日軍的猛攻且戰且退。
2時20分，第一座浮橋架設完畢，第16師團第9聯隊迅速過河，而拖拖拉拉的第94師從南面的反攻也正好開始，雖然師炮兵用82迫擊炮急速射給日軍制造了一些傷亡和混亂，但隨著第9和第63聯隊主力並列沖鋒，94師參與進攻的2個團頓時就垮了，朱懷冰率特務連連續開槍都制止不住，反而和預備隊一起被前方潰退的士兵沖散，狼狽不堪的原路逃回，糟糕的是連電台也跑丟了；13軍得不到94師電報，面對孫連仲的連續詢問，湯恩伯臆想著回電︰‘94師正在南部發動進攻。’導致孫連仲下令31師繼續發動反攻牽制日軍。
戰至凌晨4時余，池峰城終無法堅持，31師殘部在獨44旅掩護下撤出戰場。見勢不可為，經南京和1、2戰區協商同意，孫連仲率主力于黎明前撤離運河邊向晉東南山區撤退。由于撤退較晚，後隊離開運河邊已經天亮，結果遭遇第10野炮兵聯隊的射擊，又造成一批死傷。
路上見到自己的老底31師，連傷員也不過剩3000人時，孫及西北軍將領不由得破口大罵湯恩伯，「告，老子一定要告倒這個混蛋！」
于是，10月25日我一覺睡醒就同時接到了運河防線一夜失守、31師被打殘、94師被打垮、獨44旅損失慘重等各種報告，隨後又接到了第2集團軍將領聯名的控訴狀；當然，南京、濟南、太原也一起收到了。
這下難辦了！我一頭倒在床上。