日軍用重炮和炸彈再次反復轟炸後，數百名士兵又從兩翼向最後的**火力點沖擊，但立即又遭遇重機槍的攔截；在幾支步槍準確的射擊掩護下，2挺漢陽造重機槍奇跡般的在槍林彈雨中幸存下來，也沒有發生故障，繼續噴吐著火蛇舌忝食著逼近的日軍。連續兩次沖鋒被川軍打下來後，「施放特種彈！」廣野太吉冷冷的下達命令；稍歇，一群炮彈落下，未見硝煙但見白霧彌漫，將軍山上的川軍陣地就此銷聲匿跡。
下午2時余，第13和第106師團4個聯隊換下第15、17師團繼續進攻，新銳的日軍進攻雖然緩慢但不斷前進，川軍雖然依托丘陵地帶有利地形、分散迎敵，但各支撐點還是陸續被攻克，整個陣型不斷被壓迫著退後，一個個山峰陸續失守，23軍的守備部隊幾乎全部與陣地共存亡。
下午3時，就在第22師團攻克烏龜山後，第111旅團突然從後方穿過22師團進攻部隊，猛然發力，在集軍直屬戰車隊和2個師團的裝甲分隊臨時組織起來的一支機械化部隊打頭陣掩護下發起沖鋒，一線川軍措不及防就被沖開一個大口子，導致日軍沿著大路直撲長興；後方是第145師部隊正在構築工事，饒國華見狀下令已經進入工事的各防御小隊進行防御外，立即組織一批正在挖工事的士兵拿著剛得到不久的手雷投入反擊。
雖然大路已被多條深溝橫斷，但兩側山地很平緩，日軍的戰車和裝甲車就沿著大路兩翼迅速推進，越過還來不及挖深的壕溝，小型戰車炮和車載機槍不斷壓制和摧毀開火攔截的川軍火力點，跟隨其後的第111旅團跟在後面收拾殘局並逐步攻擊佔領大路兩側山頭。第145師組織的敢死隊不斷從兩側隱蔽地撲上去投擲手雷，另一些士兵也開槍和投手榴彈掩護，但大部分沖上去的士兵還是在接近日軍戰車前就被打倒，只有寥寥無幾幾枚手雷成功的在日軍裝甲車輛附近爆炸使之受損。當大多數日軍戰車飛速通過呂山和茶磨山一帶最後的狹窄沖入平原時，從未見過戰車的川軍士兵心理崩潰，越來越多的士兵被隆隆作響的幾十台裝甲車輛嚇倒，越來越多的官兵開始向北或向西潰逃；饒國華見狀心急如焚，便要劉汝齋再組織敢死隊，「師座，手雷只剩20枚了。」
「師特務連，不怕死的跟我上！」
下午3時50分，第145師師長饒國華在向日軍沖鋒中戰死。
（上述除手雷外為當時在略南面發生的史實，川軍145師一部被坦克嚇倒潰敗，師長饒國華收拾無果，愧而自殺。）
4時20分，因**炸斷全部橋梁，日軍裝甲部隊在長興縣城南郊被河流阻攔停止前進，只不斷向河北岸的21軍陣地發射炮彈；然跟隨其後的日軍大隊步兵則沿著大路兩側蔓延開來；5時，隨著太陽落山，長興至新塘以南除個別山頭外已基本落入日軍控制之下。
「我軍損失如何？」
「人員不算多，145師損失1700余人，146師損失1100余人；但除433旅外，兩師其余輕重機槍和迫擊炮全部損失。」
「不還有軍炮兵營麼？部署好了沒有？若好了就按照前線各迫擊炮排報回的參數開始襲擾性射擊。」
說完我嘆口氣，土著到底還是土著，雖然好幾個月前就發了反戰車和防空手冊，也做了一些模擬的訓練，但真的面對戰車群突擊還是這麼輕易就垮台了，一退就退到我設想的最後線和日軍隔河相持，大規模夜襲只能泡湯了，「命令433、新13、新14旅按第二套計劃部署防御，大規模夜襲取消；命令435、436、438旅，按第三計劃進行夜襲。」
21軍舊式150重迫擊炮慢條斯理的隆隆聲中，11月24日的夜在慢慢流逝。
「78軍先頭部隊大約還有3個小時路程，全軍爭取在凌晨4點前趕到長興；74軍說可以在天亮以前趕到。」
「23軍還在連夜西撤，爭取在黎明前部署在安吉到泗安一線。」
「60軍在哪里？」
「60軍主力剛到蕪湖，前衛184師傍晚前報告已到宣城。」
「他們不用來這里了，去廣德展開防御。」想了想又說︰「文白兄，讓軍校教導隊過去教教他們如何？」
張治中心領神會，「我也去吧。」
「那就求之不得了。」
「川軍夜襲快開始了吧？」
是的，白天以機槍兵為主的大戰和傍晚莫名其妙的潰敗、連同饒師長陣亡，使這些無論145還是146師的川軍步槍兵們深感屈辱。此時，他們大部分連老舊的步槍也不拿了，僅提著大刀、懷揣幾顆手榴彈就出發了；日軍是有準備，但雙方接觸線彎曲綿延，日軍又多經歷白天的激戰而疲憊不堪，在這陌生的黑夜中在整個寬廣正面上遭遇夜襲，除了大量發射子彈炮彈外還能有什麼作為？若**是集中來襲這種密集射擊還能有些效果，而分散襲擊對應的必然是分散火力迎擊，于是除部分川軍倒在日軍臨時工事前外，大部分川軍都成功殺入敵陣。
「殺啊！」聲音在遠方響起，掩蔽部里川軍將領猛然興奮的呼應。
「糟糕！」我卻猛然跳起，「怎麼搞的？」
「糟糕，忘記給川軍上夜襲課了！」
「你！」我死死盯著這個中央軍校高級教官。
夜色中，川軍的喊殺聲給日軍將佐指明了方向，在不怎麼顧及周圍日軍官兵安危的背景下，一批批日軍從後方迅速投入戰場，將一排排子彈準確的掃過喊殺聲密集的地方，川軍努力接近最近的日軍，槍聲、爆炸聲響成一片；但川軍的努力注定是徒勞的，喊殺聲不但給日軍指明了方向還顯示了規模和前進路線，缺乏自動武器的川軍靠步槍、大刀和手榴彈和四面八方的日軍展開對攻，在日軍的機槍和刺刀圍攻下迅速消溶；唯一能做的只是和身邊的日軍同歸于盡。
喊殺聲很快就停止了，隨後槍聲和手榴彈爆炸聲也陸續停息，夜色中只留下21軍炮兵營重迫擊炮還在發出沉悶的射擊聲。
「砰！」隱蔽部里一聲槍響回應。
「算了，按陣亡處理吧！」我一驚之後只能裝著大度嘆息一聲，「命令78軍在長興以北香山、觀音山、涼帽山一線展開防御；命令74軍到達後在78軍以西展開；命令川軍各部除長興一線陣地上外，立即赴上述地區準備工事；命令非作戰部隊連夜後撤至宜興。」
張治中、俞濟時、宋希濂、唐式遵、潘文華，還有剛剛趕到的、作為60軍代表的張沖聚集在正在搬遷的第23集團軍長興指揮部里。
「我軍現在的局勢很不好，明天早上日軍必然進攻，也必然攻克這里；而後我軍就會被割裂在北面、西面兩個方向；日軍近期的主要目標是攻克南京，所以沿太湖北上是首選，西進攻佔廣德後北上南京或西攻蕪湖是次選；我決定，西面包括60軍和23軍大部分，23軍放棄現有陣地轉到西邊，從這里直到廣德這一路上有23軍分散防御拖延日軍的進攻速度，等退到廣德由60軍負責死守，軍校教導隊已赴廣德給滇軍臨戰培訓。北面包括21、74、78軍及23軍少部分，主要沿太湖西岸防御，層層設防阻止日軍的進攻；川軍缺的機槍和大家急等的地雷我已請南京火速運來，炮兵營也會順同出發，到達後配屬川軍作戰。下面請大家發表建議。」
唐式遵顯然剛被劉湘發來的斥責電報弄的很沒臉，搶先發言︰「這幾天我們川軍對不住大家，主陣地我們不是敢和諸位搶了，不過我軍人員損失還不算大；我看西面和西北面都是山區，我擅長爬山的川軍將士可以承擔全面襲擾日寇的任務。」
「潘將軍的意思？」
「文華服從總指揮的分派。」
「那好，除一線守備部隊外，川軍其余各部立即抽調人員整編組成小分隊，專門負責在山地襲擊、牽制日軍。還有嗎？」
「我們沒有什麼建議。」宋希濂和俞濟時對視一眼後說。
「我們滇軍遠道而來缺乏和日軍作戰的經驗，軍校教導隊去培訓我們歡迎，但還望總指揮能請文白將軍前去指揮我軍作戰。」張沖突然說到。
「這是張將軍的意思還是……？」
張沖有些尷尬的笑。
別以為我不知道你是屬魏延的！（張沖系土匪出身，非龍雲嫡系，屢次暗中聯絡滇軍將領反龍，甚至異想天開的推舉龍雲的表弟盧漢為反龍領袖；雲南歸順中央、停止和周圍省份內戰後，龍雲解除張沖的兵權，改任張沖為鹽務專員，抗戰開始後才回軍隊任60軍184師師長。）
不過該派還是要派的，逼近對公對私都有利，「既然滇軍請求，文白兄，你就暫時指揮西線作戰吧！多‘幫幫’永衡兄。」