聞知親王殿下成功跑路，只是第12軍直屬隊跑的慢的幾百人給華軍干掉，剛松了一口氣的松井石根又听聞第12軍直屬隊的大批笨重物資，包括大功率電台等物都被丟棄後氣的差點吐血；因為就在鳩彥跑路後不久，牛島師團的援軍就趕到蘇州，一個從西到東穿過蘇州城逃跑、一個從北向南穿過同一座城增援，雙方幾乎擦身而過，第18師團第23旅團和緊跟著殺進蘇州城里的邱清泉打成一片。
戰至中午時分，南北兩面的**防御戰都有些不妙，已經缺乏機槍組/班和迫擊炮班的南線**是一個山頭接一個山頭的丟失，大批**只能連續撤退，宜興的城防戰已經擺上時程。對，不是日程是時程。連還算牢固的北線也由于正面碉堡2－3天陸續被擊破，甚至海軍各種火炮炮彈陸續耗盡，日軍又不惜傷亡的連續猛攻，依托野戰工事繼續抵抗的**已經搖搖欲墜；若非南面山地和北面江陰要塞還控制在手，後者的大炮還不斷開火支援，恐怕整軍崩潰都近在眼前了。
听聞南北兩線局面大優，柳川平助的4個新銳師團也穩步前進壓著顧祝同打，在一眾將佐及緊急招來醫治的軍醫目視下，松井石根的氣終于順了，站起來走到西窗前，正好看到好幾艘歐式貨船剛停靠在日租界碼頭邊，「是哪個部門的船啊？」
沒有人應對，有人急忙跑出去查實，眼尖的則說︰「船上掛著我們盟友意大利國的旗幟，可能是軍部雇佣給我軍運軍火的？」
「不對吧？我們還沒缺運輸船只缺到這種地步吧？」
趕來看望的松井命笑著說︰「叔叔，也許是海軍害怕自己的運輸船被華軍那幾條可惡的潛艇擊沉？哈哈！」
就在眾人議論紛紛之中，碼頭上槍聲驟起！
松井石根習慣的抓起望遠鏡，就看見碼頭上穿日軍軍服、穿工作服的打成一片，不斷有人跌進黃浦江里；隨後卻是，「哇！」松井一聲慘叫，吐血倒地。
眾將佐隨聲望去，大批**正從各條貨船中蜂擁而出，在穿日軍軍服和碼頭工人服裝的接應下迅速佔領碼頭，「不好！」
的確不好，日本海軍的作戰艦只遠在長江和東海上，附近海軍除非戰斗單位外只有幾隊戰斗力很弱的警衛，且多半已經在大家注視下被打的散了；陸軍警戒部隊規模雖然不小但分散在各個地區，附近為數不多且大部分駐扎在日租界以北和以西，因為日租界大部分地區已經被連場大戰打的只剩殘磚爛瓦了。而華中派遣軍司令部卻既要面子又要里子，只能設立在日租界南部邊緣，緊靠公共租界、也就是緊靠蘇州河的幾座未經戰火洗禮的豪華酒店里，此時被**襲擊突佔碼頭，等于是將司令部和大部隊隔離開來，「慘了！」這是司令部將佐們的普遍想法；而與此同時，不少陸海軍官兵正拼了老命向西向北逃跑，不過也不能怪他們這些非戰斗人員，連槍都沒有怎麼抵擋大隊敵軍？
在付出巨資買路，有意大利商人一路罩著，就這麼從寧波平安航渡、直到殺上匯山碼頭的李世甲好像還在夢中，海軍陸戰隊的3個步兵團及直屬隊迅速登岸展向著東北至西方各自目標發起了進攻，面前毫無作戰準備的日軍被打的潰不成軍，堆積如山的物資不斷被**潑上早準備的汽油點燃；一部分將佐仗著自己非司令部成員，急急忙忙跑下樓，坐車的坐車、騎馬的騎馬，趕緊向西逃跑，可他們沒跑出多遠，「轟隆」之聲不絕于耳，早就深入日租界部署的軍統特工隊沿途爆炸不斷，西逃的日軍不斷被路邊炸彈炸的飛起，汽車和馬匹更變成橫沖直撞的怪獸吞噬著日人的生命，隨著幾幢本就搖搖欲墜的大樓倒塌壓在大街上，越來越多的日軍被阻住了去路；等松井石根被救醒過來才發覺身邊少了一多半人。
「司令官閣下，趕緊撤退吧！華軍離這里只有幾百米了！」
「撤退！」
可電梯已經停了，大樓自備電源只提供照明，一眾只能背負著松井跑下十層樓，趕緊上車在警衛大隊掩護下準備西行，此時不少逃跑的日軍正好返回，得知西逃道路已經不通，只能勉強步行逃命的消息，而不遠處的槍炮聲已經從東面和北面逐漸接近的背景下，松井突然有了明悟，一推手走下車，「我不走了。」
有聰明的趕緊勸阻︰「司令官閣下，華軍就要到了，西邊的路不通，我們可以往南跑啊！」
「南面？」
「對啊！南面是公共租界，華軍不敢進入。」
「混蛋！我軍進入也要被繳械的！」松井怒吼道。
松井命也勸著堂叔︰「我們又不是作戰部隊，哪里來的武器？」說完干脆連手槍都丟掉了，不等松井石根發脾氣，大家簇擁著松井石根上車，司令部官佐一起向南面逃跑。
不久，李世甲率領海軍陸戰隊殺到華中派遣軍司令部門前，少量殘余的日軍只略微抵抗了一陣就被殺的精光；然追擊松井一行的陸戰隊一直追上外白渡橋也未能趕上，反被歐美聯軍荷槍實彈趕了回來，「唉！就差幾分鐘！」
追擊不成的**唉聲嘆氣，急急忙忙跑進浦西公共租界的日軍更是狼狽不堪，先是被歐美聯軍很丟臉的繳械，而後又遭遇早就因日租界方面戰事重起而聚集到蘇州河邊的大群記者‘圍攻’；好不容易等日本外交官趕到現場聯絡，和歐美諸強們連說好話，才有阿三們趕走記者，受到‘優待’的松井石根等高級將領在日本外交官陪同下坐車離開工部局；而幾千下級官兵則由英美意軍隊‘護送’穿過上海市區到公共租界西區膠州路暫住，一路上丟盡皇軍臉面；不過事後證明他們還是很走運的。
因為就在此時，幾輛大小汽車從各個方向殺到，從來不缺死士的軍統再顯威力，超時空的路邊炸彈升級版——汽車炸彈在此顯示巨大的威力，幾乎同一時間由定時器操控的1噸半**就在日軍高級將領車隊不遠的地方爆炸，震耳欲聾的聲音響徹整個租界，幾十米外的工部局更像是被一場颶風掃過，爆炸中心的松井石根連車帶人飛上半空最後的念頭是︰早知道要死，何必死到公共租界來，白白受這場屈辱。
‘11月28日下午2時30分，日本華中派遣軍松井石根大將等日本陸軍將領6人被炸死于上海公共租界工部局門外，同時斃命還有日軍校級軍官等數十人’，一時間全球震動。
「撤退！」沈醉見狀沒有絲毫猶豫就下達命令，不遠處隱蔽待機的軍統敢死隊在歐美聯軍趕到前迅速分散撤離，順路敲暈幾個阿三後銷聲匿跡。
和租界內軍統及臨時召集來的江湖客輕松撤退不同的是，蘇州河以北的陸戰隊撤退卻異常艱難；被已經死去的松井責罵慢吞吞開赴長江邊的近衛旅團往回趕的速度到是飛快，未等李世甲收攏陸戰隊就已經殺回，心急如焚的櫻田武丟下炮兵等笨重拖累、率領近衛第3、第4聯隊7000官兵一路狂奔殺入追殺日軍北上的海軍陸戰隊陣型當中，就在日租界殘殘垣斷壁間雙方遭遇在一起打成一團。近衛旅團是受訓多年卻未見過戰火的‘老兵’，而海軍陸戰隊受訓多年也只打過一些剿匪（是真的匪，東南沿海的海匪和福建的土匪）的小戰斗，在這雙方都未預想過的地形、以都未預想過的方式混戰；只有輕武器的雙方以精準的投彈和更精確的槍法在缺乏隱蔽的近距離上對搏，雙方很快大片死傷。
此時震怒的東京日軍大本營已經在狂怒中下達了絕殺令，南北兩線數萬日軍連同長江上的海軍一起向上海日租界南部蜂擁而來；從東南方向的陸戰隊第1團清理日軍總司令部後迅速撤回匯山碼頭登上剛奪取的日本船只。
「第1團趕緊過江，命令5分鐘後炮兵連開炮，散射敵軍後方，陸戰隊搜索連和特務連留船上掩護撤退；第2團掩護第3團先撤。」李世甲望了望北面的激戰，只能作出決定，「如無法撤退過江，請往南或自便。」
5分鐘後，6門81迫擊炮以急速射方式開始散射，炮彈不斷砸進大批擁來的日軍後續部隊頭上，一線的陸戰隊一听趕緊撤退，只有少數殺昏了頭的戰士繼續拼殺，直到被如潮般擁上的日軍吞滅；位于北線的第3團大部成功登船，火速橫渡不足500米的黃浦江；等西北方向的第2團趕到時，大隊日軍也壓到碼頭附近，雙方就地展開激戰，子彈炮彈炸彈都不顧一切的砸向對方，留在江邊最後幾條船上的陸戰隊搜索連和特務連則不斷以精確的火力射殺著屢屢逼近的日軍，試圖掩護第2團登船，但隨著越來越多的日軍沖進碼頭，這種努力只能是徒勞的。在第2團將士用生命抵抗日軍的狂攻下，只有一條千噸級貨船冒著濃煙歪歪斜斜的離開岸邊，十幾分鐘後勉勉強強沉沒在離浦東岸邊不遠的黃浦江里，數百名**棄船游到浦東。與此同時，匯山碼頭上最後幾個**倒下了，幸好最後一批傷員已在民眾幫忙下運進租界；在歐美軍警默許下受到上海市民熱烈的歡迎。