和部下因反復行軍導致普遍罵罵咧咧不同，皇家氣派十足的稔彥並未抱怨什麼，沉穩的調動部隊再次轉向，並很客氣的電報告知西尾壽造大軍無論體力還是心態、短期內都已無法再承受頻繁轉向。
暗夜，江南各處的激戰在繼續。
最南面，藤江惠輔指揮第16師團殺過徽州一路夜行走到浙皖交界的街口時和新30師西行的隊伍遭遇，在斥侯短暫而激烈的交火後，雙方大部隊就在街口鎮附近小塊的平原上展開殊死的戰斗，槍聲很快就停息了，只余下兵器的踫撞和手榴彈的爆炸聲。新30師前衛團這些初生牛犢不怕虎的新兵只憑勇氣給第16師團的精兵制造了第一波傷亡之後就被摧毀了，本來還算熟練的技戰術水平頓時編入自相擁擠的混亂，借著夜色四散潰敗了，日軍緊跟著沖過街口小鎮攻入浙江省境。幸好張鑾基已至威坪，指揮新30師主力依托山勢展開防御，等日軍追擊前衛團的混亂隊伍到達時野戰工事已經草就，數十挺機槍和數百支步槍一起開火，將盲目沖擊的第一波日軍打的稀里嘩啦；第9聯隊的官兵毫不示弱立即發起了第二波進攻，不少擲彈筒在黑夜中借著**機槍射擊發出的閃光展開轟擊，即使在黑夜中，訓練有素的常備士兵也憑手感就將擲彈筒打的精準無比，**機槍不斷連人帶槍被直接擊中摧毀，火力迅速衰弱。但眾多的步槍手和擲彈兵是日軍有限的擲彈筒無法全部摧毀的，**士兵就依靠著手榴彈和步槍將第二波日軍打了回去；並隨著後續中輕型迫擊炮組陸續加入戰斗，日軍的機槍組和擲彈筒也開始損失；見**逐漸穩住局面，日軍也只能放棄速戰速決的打法，雙方暫時轉入相持。
此時稍北側稻葉四郎率領第6師團對昱嶺關已經發起了第三次沖鋒，只先到一步的範紹增親率新21師頑強阻擊，依仗著夜色掩護和險峻的隘口地形，川軍以低劣的武器及純熟的戰斗技巧和不斷東進的日軍常備師團拼殺；縱使在黑夜里，炮彈、手榴彈、子彈、刺刀和大刀，從遠到近都聚集在關口附近不斷收割著雙方戰士的生命。和新30師截然不同，新21師雖然裝備不佳，但人員部分是征戰多年的老川軍，其余則是江湖上摔打過的袍哥（範紹增自己就是袍哥大爺，原本指揮的第21軍146師被劉湘在抗戰前夕挖走後範召集舊部組成新21師），若白天正式對打第6師團的精銳官兵當然毫不畏懼，但此時在山嶺上短兵相接的混戰，戰斗經驗就成為決定性的法碼。日軍只有在剛開始陣容整齊時還佔上風，隨著雙方糾纏在一起進入混戰，日軍的小組和單兵訓練技能就被新21師的老兵和‘新兵’們全面壓制，昏暗中新21師官兵只憑借爆炸和射擊引起的偶爾閃光，不斷用長短刀和刺刀刺入日軍的要害，夾雜著手榴彈的不斷爆炸，將只能依靠步槍射擊和刺刀盲目揮舞的日軍殺的節節敗退，後排有些日軍不甘失敗也不顧會誤傷戰友而盲目投彈，將場面炸的更加混亂，日軍無法有組織展開更加劇了雙方爆發戰斗力的差距，導致稻葉投入新銳第13聯隊的沖鋒很快就成為再次的失敗。眼見第6師團最好的聯隊如此迅速被打了下來，稻葉四郎雖氣的破口大罵但也知道事不可為，也只能暫停進攻等待重武器增援。
相比之下，預先作了大量準備的涇縣至宣城一帶，潘文華指揮第23軍打阻擊就顯得游刃有余，依靠大量地雷及部分地形改造，加上各山頭上設立的堅固火力點側擊，將日軍的大隊人馬滯留在青戈江和水陽江之間，在稀疏的槍聲中，日軍即使分散前進也踩中大批地理被炸的灰頭土臉，各將佐不約而同抓捕附近老百姓趟雷導致大批死傷，但大軍就此陷入停滯。
和西面**且戰且退、日軍步步緊逼的局面相似，東面**也在迅速撤退，李覺將部署錯誤的三宅俊雄嚇的龜縮進核心工事後，僅留26、28軍配屬的小支隊及自己70軍另一個小支隊共1000多人在外圍佯裝主力，不斷用冷槍和輕迫襲擾縮成一團的日軍；自己率領70軍主力緊跟劉建緒西行的道路沿吳淞江西進；此時下午就隱蔽出發的劉建緒率部已近澄湖，而上官雲相指揮的5個‘半’師2萬多人馬已經兵分五路把丹陽、武進（常州）、無錫、吳縣（蘇州）鬧的天翻地覆，處于絕對劣勢的日軍守備部隊只能和三宅一樣龜縮在核心工事中叫救命；而昆山，離上海最近的據點已在86軍67師和26軍32師聯手之下被攻佔，守備之日軍700余人全員戰死，剩10余人成為俘虜。
隨著5月4日到來，岩松義雄和櫻田武聯手，集中機動兵力以絕對優勢好不容易將突入南京城區的新四軍趕出城去，雙方還在紫金山緣大打出手；雨花台附近突然槍炮齊鳴，緊接著從中華門到清涼門，整個南京西面和南面打成一片。鑒于上次大部隊上城牆被**迫擊炮橫掃事件，這次只留哨兵的城牆根本沒引起進攻的**多少興趣而直接用中型迫擊炮越過城牆直轟南京城區；而草場門至早西門一帶，數千**更是蜂擁而入一路殺進南京市區；雖然日軍早就嚴陣以待準備巷戰，但突如其來的進攻方向和時間還是使日軍措手不及，接連被擊破好幾個街區防御，更糟糕的是大部分機動部隊被調到市區東北部正跟新四軍大打出手，不少新補入第15師團的日軍新兵頓時慌了手腳，甚至有棄陣而逃者。
耳听南京城除西北面還平安無事，其余各方面都是密集的槍聲和爆炸聲震耳欲聾，已處于地下的派遣軍總部作戰室里西尾西尾壽造等將佐的心情已經跌到谷底，只板垣征四郎還在死撐︰「我軍有15師團、近衛旅團、第1後備步兵團等4萬余大軍在此，華軍根本不可能擊破；稔彥殿下率領的主力正在接近，必能擊破華軍！」
話雖如此，但絲毫振奮不了室內諸人的精神，因為壞消息正不斷傳來。29軍、86軍、74軍、新4軍，一個個番號出現在南京市區；而各種迫擊炮彈也以不同方向和曲線砸進南京的街道和房舍，引起一次又一次爆炸。不斷有炮彈擊中官邸，即使處于防空洞里的大家也能感覺到外面的震動，「看華軍攻勢如此猛烈，我看29軍和86軍在這里即使沒有投入主力也有一個師規模，加上74軍和新4軍足有7個師，不可否認我軍正處于危機之中。」
「這不可能！29軍和86軍正在進攻丹陽至昆山一線！這里肯定只是一支誘敵的小部隊！」垣征還在反駁。
「夠了！」稔彥西進受阻的電報成為‘最後一根稻草’，西尾終于承受不住這種壓力，「命令殿下放棄計劃全軍北上解南京之圍。」
「不妥吧？而且殿下有11個師團，即使北上只需半力就可以了；而且吳江……」
「我知道，但既然無法將宋的主力壓迫到上海，在向東進攻已是白白浪費戰力。迅速月兌離接觸，把主力投入沒有宋的地方打輕松的勝仗才是帝國需要的。至于吳江，你認為他們能堅持4、5天嗎？」
「是！」板垣垂首答應，一面暗自埋怨︰‘月兌離接觸？說的容易！」
1時40分，丹陽在華軍29軍40師猛攻下失去聯系，守備部隊數百人全軍覆沒。
2時30分，武進在華軍29軍79師圍攻下失去聯系，守備部隊數百人全軍覆沒。
3時10分更壞的消息先後傳來，無錫和蘇州被壓縮到核心的據點的日軍幾乎同時失去聯系，意味著兩處共千余人的守備部隊也全軍覆沒。與此同時，吳江北部遭遇從上海方面過來的第26、28軍襲擊，擔任守備的後備步兵大隊瞬間就被擊潰，迫使波田重一率台灣旅團等部收縮進縣城固守待援。
就在這幾個小時中，進攻南京的**也在逐漸展開本像，如垣征四郎一直堅持的那樣，29、86軍投入南京作戰的只是5個師抽調的加強營級小型支隊，連74軍的3個師也只是類似小支隊佯裝，只有新4軍的3路進攻才是旅級規模並加強炮兵的大支隊。
「又被耍了！」這是大家不約而同的心聲，但態勢已無法糾正，稔彥的大軍已經放棄兩路東進，前鋒改側衛全力北上，攔截的新4軍第4支隊及川軍一部也沒有了前半夜的‘激情’，甚至在天亮前和進攻南京的**同時開始撤退，櫻田武還想反擊，可部隊一出工事就被一頓炮彈炸的七零八落只能放棄。
天亮了，隨著**全線撤退，日子似乎已經恢復到**進攻以前，然稔彥東進放棄的地盤正被**一一接收；京滬線已經變成一條長長的垃圾帶；而東面上海市區還在**控制之下，日軍只敢躲在吳淞工事里依靠黃浦江里的海軍保命；更糟糕的是吳江還處于包圍之中，雖然因為天亮大批日機臨空**放棄了攻城，但限于日軍主力不可能在一個白天之內趕到，天黑以後**攻城不可避免。