深夜，雖然雙方激戰的閃光不斷劃國夜空，或大或小、時長時短的火光也不斷照亮局部，然模黑混戰依舊是主旋律。
最東面，在孫連仲各部陸續趕到加強攻勢的壓力之下，多田駿被迫將河西的日軍全部撤過河；眼見**大舉增兵，乘日軍下山接應撤退的混亂，本來正在敷衍的劉汝明突然發力一舉拿下錦屏山，石友三見狀只能跟上，當幾萬西北軍沿著鹽河兩岸從南面殺進海州城時，正在城里的岡村寧次知道大勢已去，不等請示多田駿就趕緊下令各部撤退；之後不久張自忠也利用上游順水而下的船只過河攻進海州，本來守的很頑強的第4師團突然落荒而逃，並且還罕見的丟掉不少輜重及留下不少地雷，導致**的追擊停滯不前；晚11時余，**收復海州。
沭河以東，面對蔣鼎文指揮的中央軍拼命連續進攻，谷口元治和下元熊彌連戰不利，被打的接連後退，第109師團的大批新兵更被擊潰、狼狽不堪的逃過沭河。見無法再守，剛被丟掉海州氣的發昏的多田駿只能下令放棄沭河東岸陣地撤退；但不是每個師團都有大阪師團那種穩如磐石工夫和撤退技巧的，于是109師團的撤退很快就變成潰退，而108師團為掩護剩下一半的大炮輜重撤退，先被第9師拖住後，又被趕到的第25師攔腰一刀，結果不但沒保住重武器又丟掉幾千人馬只能跟著109師團一起逃過沭河；就在9日到來的時候，巨大的爆炸聲結束了這方面的主要戰斗，連接沭河的多座浮橋被好不容易建成不久的日軍工兵自己炸毀了。
此時沭河跟沂河間的戰斗也已接近尾聲，桂軍雖然頑強，然畢竟規模和精力有限，8個半小時的激戰，哪怕是輪番上陣也已打的筋疲力盡，最後一點時間李品仙等桂軍將領已把師以上各級特務（警衛）營連也投入戰斗，中央軍還支援了部分兵力才能勉強維持；而日軍也差不多，河村和安藤也在用工兵、輜重兵等應對戰斗；打到這種程度雙方都打不下去了，戰場上只余下雙方數萬戰死者的尸體，血流成泊，間有重傷者垂死的申吟。不過雙方本該太太平平收拾戰場的殘局被不斷擁過沂河的援軍攪了，本已精疲力竭、死傷慘重的桂軍主力終于支持不住而崩潰，連同增援上去的幾團中央軍一起大敗潰逃，李品仙和廖磊只能下令撤退，幸好**已經普遍部署預備陣地及部隊，日軍追了一段路就就遭遇早有準備的**重機槍群掃射；增援的日軍也是經歷了沂河以西作戰的疲憊之師，輕易就放棄了繼續進攻轉入防御。
後半夜，雙方的地面戰斗逐漸平息，只有**的空軍在己方火堆的指引下以小編隊不斷轟炸日軍縱深，炸的日軍莫名其妙但畢竟損失不大；然戰線終究逐漸穩定下來，而各自驚人的傷亡數字使雙方高層都快吐血了。**方面損失最慘重的自是桂系，因被敵援軍迅速佔領戰場，投入10萬大軍回來連三成都沒有，白崇禧一時五內俱焚再次躺倒了；相比之下嫡系傷亡雖然倍之，但中央軍本錢厚，加上日軍損失也極為慘重，老蔣一笑置之；至于其余各路軍頭只能自己照顧自己了。而日軍方面也打的好幾個師團需要回爐重建了，特別是第2師團幾乎打光讓下到多田駿、上到其東京的後台都抱受打擊，何況還需要大舉增援？以日本國內地面部隊空虛之極的狀況如何應對？……差點一籌莫展。
隨著5月9日的晨光剛一露頭，日本陸海軍的大批戰機就卷土重來飛臨戰場上空，縱深還好，而一線不少**掩體甚至隱蔽措施尚未完成，不可避免的遭受如雨炸彈的反復侵襲，不斷有**將士和武器裝備被炸成碎片騰起半空，喜的不遠處的日軍哇哇直叫；而**除幾架偵察機掠過外戰斗機和轟炸機均未出現。
「沒辦法啊！昨天白天14個戰斗機中隊參戰，現在僅剩不足80架戰斗機可用；10個轟炸機中隊參戰，現在能用的只剩30多架。」周志柔面對眾多陸軍將領質疑在晨會上竭力解釋。
「昨晚我還看見空軍出動不少轟炸機去夜襲，听說效果還不錯。」
「那是戰前的老式轟炸機，速度慢、機動性差，白天出動是找死。若非子安想出這個地面指引空軍轟炸的法子，早老就該淘汰了。」
「不行！現在是決戰時期，我知道你還有好幾個中隊沒用！」
「飛行員培訓還沒完成。」周志柔趕緊說明。
眼見老朋友遭遇圍攻，新出爐的代代司令官（第五戰區總司令一直是李宗仁、歷史上武漢會戰時期因舊傷復發由白崇禧代理）、也就是代理白崇禧代司令官的陳誠站起來解圍︰「諸位不要吵了！委員長起來就要分析及預案！」用老蔣的名頭才把一群軍頭及代表其他軍頭利益的高參們的聲音壓了下去。
「還能怎麼辦？按原來的預備計劃，白天挨打，晚上再攻。」
「我軍現在缺乏空中支援，這天氣又太好，還能怎樣？」
「現在的問題是怎麼熬過整個白天！」
「的確難熬！」
但是他們至少料錯了一半！
日軍的轟炸和掃射完成一波見**毫無反擊的意思後就明顯降低了空中打擊幅度和頻率，隨後爆發的戰斗也已局部有利地點的爭奪為主，驅逐或消滅為數不多的守備**後就迅速轉入防御，如此時斷時續等到**上下明白過來已經是中午了！
「什麼？日軍全線轉入防御？」這是熬夜到後半夜此時才起的老蔣听到的第一個消息。
「是的。」
「你們想了什麼應對措施嗎？」
「應對？」
「就是晚上如何進攻！」
「已下令一線部隊時時記錄敵軍陣地和部隊部署變化。」
老蔣等了等，見沒有下文，不由得生氣︰「辭修呢？蔚文呢？人都到哪里去了？」
還是俞濟時跑來解釋︰「他們正在電報房……等著看宋總司令的長電。」
不久之後眾將領回到作戰室，老蔣劈頭就問︰「子安說什麼了？」
「委員長，子安賢弟的意思是鑒于日軍在第一時間收縮防守加強防御能力和保存了有生力量，建議委座放棄再次夜間總攻，在日軍周圍構築堅固防御工事，還要注意構築防戰車壕溝，特別是海州方面，拖死這堆缺乏補給的日軍主力；必要時可以南下襲擊稔彥部。下面還有具體措施……」陳誠翻著一疊電報紙還想說。
「荒唐！我們白天沒有制空權，日機可以隨時空投補給，怎麼圍的死？何況只要日機配合地面重炮一炸，我們的包圍圈肯定垮台！」
「子安說被圍日軍有9個半師團及大批**旅、團建制，扣除損失也超過25萬大軍，還有幾萬傷兵也在其中，補給消耗驚人，日軍在近處缺乏足夠的航空基地，難以長時間單純依靠空中補給保持這些部隊的戰斗力。我軍不是單純的包圍，只是拖住他們，慢慢消耗他們的戰力，等削弱到一定程度再一點點慢慢吃掉。」
「子安年輕，點子是有的，但終究是謀略不足啊！」老蔣有些得意的說︰「如果日軍只有這一股主力，我們自是可以如子安所說那樣慢慢消耗他們；但現在南路日軍正在北上，東邊日軍還佔著連雲港正等日本國內援軍上岸。我們若不盡快打垮被圍的日軍，這仗終究會打長爛仗的！」
不管一眾將領心中想的是打垮被圍日軍說說容易等等類似念頭，大家都不約而同齊聲高呼︰「委座英明！」
一整個白天就在雙方主力緊張備戰和小部隊零星交火中度過，唯一像樣點的戰斗發生在沂河西岸邊日軍原最北側浮橋原址附近，日軍為改善局部防御態勢、糾集了損失最小的第8和第12師團各一個聯隊在重炮和戰車掩護下發起了進攻，守軍是天亮前剛增援上來的羅樹甲第199師一個加強營，來不及構築整體堅固工事的**僅以分散掩體應對日軍的密集進攻，精銳的日軍常備軍以精確的步機槍點射和輕炮準確的點殺不斷推進，**的機步槍一發射就遭遇劈頭蓋臉的打擊，火力點一一被摧毀，陣地也很快失守，但前湖南保安團的官兵也讓日軍在陣地前留下數百具尸體。
對**最不利的是天空中，日機頻繁掃過不但導致**難以運動人員和物資，還有暴露的目標遭遇轟炸和掃射，縱深地域內因有較長時間掩蔽和隱蔽還好，淺近地帶卻被炸的一片狼藉。
隨著夜色再次降臨，**的反攻卻遲遲未能開始，因為預定的部隊還在忙碌的準備階段，許多白天被反復轟炸過的部隊連進入進攻出發線都遠未完成。
萬般無奈之下負責夜戰指揮的代代司令陳誠只能一再延遲進攻發起時間，氣的老蔣差點又破口大罵。