黎明時分，整夜反復進攻海州以東山地卻徒勞無功的西北軍各部剛剛撤出戰斗，連雲港方向轟鳴之聲已經震耳欲聾。6時整，背對著春末的晨光，以近百台戰車為前鋒，上萬日軍北依薔薇河、南靠石婆山發起了反攻。擔任側翼掩護的何基灃雖對日軍反擊有所防備，連夜挖掘了簡單的野戰掩體還布設雷區，但對如此大的規模及日軍新的裝甲部隊投入戰場都出人意料，179師雖然絕大部分都是老兵（原6團制師縮編成4團制師）但也慌了手腳；幸好部隊已經接受過防戰車群突擊的訓練，總有些人還記得隱蔽；而且日軍為達成反攻突然性也沒進行長時間火力準備，此時才開始對**縱深開始炮擊。于是，在不少官兵盲目開火的同時，另一些人采取了就地隱蔽。
擔任主攻的是日軍剛完成部署、采用新編制的第5戰車聯隊及同樣剛完成部署的第1機動聯隊，還有從第4師團預備隊中抽調的第8聯隊、第4騎兵聯隊（搜索）及第1特別海軍聯合陸戰隊等部。有近百台戰車及一些裝甲車為前鋒，179師密集的子彈只是打的叮叮當當響，部署在二線的輕中型迫擊炮趕緊炮擊掩護。第一排炮彈落在戰車後方爆炸到也起到一點效果，彈片橫飛掃倒一些步兵跟騎兵；炮兵們迅速改定提前量，第二排炮彈跟著出膛，連續多發命中正緩緩接近的日軍戰車，但毫無效果！冒著日軍炮火反擊的風險第三次再射，當一發82迫擊炮彈直接擊中一輛戰車爆炸後、戰車安然無恙的穿過硝煙再次出現時，**官兵真的慌亂了。配屬的中央軍戰防炮軍官終于識別︰「趕快向總部報告，日軍使用大批新式中型戰車正在進攻我軍！」
伴隨著**徒勞的射擊及日軍對**縱深的炮擊，第5戰車聯隊的70余輛97式戰車終于碾壓過一路引爆的反步兵地雷越過179師第一道戰壕，還有幾輛則有幸被西北軍埋設的反戰車地雷炸壞了履帶而暫時癱瘓在陣地前。由于掩護的日軍步兵沒有裝備沖鋒槍，使**還有一定的機會拼死一戰，所以不斷有**冒死沖近投擲反戰車手雷，雖然大部分都在途中就被日軍的機步槍擊倒，但總有些成功者，但就是如此，97式堅實的裝甲還是替日軍抵擋了手雷爆炸的大部分威力，而短小精悍的57小炮及機槍對步兵的威力甚至比歐美戰車發射大威力穿甲彈的戰車炮威脅更大，逼近之後一片片掃倒擊飛趴俯在淺近工事中的西北軍官兵，隨著越來越多的將士崩潰站起來逃跑，179師的主要抵抗也結束了；歷史上本該在幾個月前因平漢路會戰失敗憤而自殺（被搶救回來）的何基灃維持不住，借著一群日本騎兵過于興奮沖到裝甲部隊之前的機會，奮而率領最後一個預備營、師特務連及一些司令部官兵發起了反沖鋒。仗著特務連上百支駁殼槍及各部仿捷克造輕機槍的威力，近千名**官兵群毆二百多個日軍騎兵的戰斗很快就結束了，而後就是圍上來的日軍戰車、裝甲車對**步兵的屠殺……
還不到8點，以還能用的50多輛97式戰車為前鋒，大批日軍追趕著179師的殘兵敗將從北門殺入殘破的海州城，馮治安率77軍前線指揮所于10多分鐘前跟著已經撤退的各師匆忙撤離；等張自忠發覺為時已晚，59軍的增援部隊在海州南門外就地轉身撤退。眼見左右各軍紛紛撤退，局勢已無法控制，張司令也只能沮喪的下令總撤退。而日軍反擊限于規模也進佔薔薇河東岸後停止。
等消息報到哀聲一片的九里山戰區指揮部等于是火上澆油了，好不容易平息怒氣不久的蔣委員長再次爆發，劈頭蓋臉大罵之余連手杖都揮起來，打的幾個貼近的參謀跑頭鼠竄才被眾人勸住。
消息傳到武漢自然又是一次政治危急，汪派上躥下跳的鼓動，連各大軍頭們也動搖了，光桿軍閥唐生智更是忙著拉攏西南諸軍閥再掀新一輪倒蔣**。
終于在戰事平靜的10日下午，蔣委員長也跟白副參謀總長一樣躺倒了，轉到後方養病之前下令，代代總司令陳誠接管前線指揮。
連續拼殺、都損失慘重的雙方也暫時停息下來，唯獨日軍轟炸機還在天空中飛舞著不斷丟下炸彈。
傍晚時分，上饒。
「不看了。」正悠閑休假的我推開趙子立的設想計劃，笑著說︰「江南的部隊，我們是打的精疲力盡了，六戰區的則差不多被抽調一空北上了；你這些東西現在只能束之高閣，根本無力實現。」
趙子立也笑了，「這不是閑著無聊以備將來麼。」
「將來？一峰賢弟莫非想留任三戰區不成？」我撈起桌上一堆武漢跟徐州來的電報，「再折騰下去我們離亡國就不遠了。」
「有總司令在豈有此理？小弟看總司令已經胸有成竹吧？」
「我沒有。」我心中暗嘆，這歷史已經被搞的亂七八糟還叫我怎麼辦？熟悉的歷史只能干擾我有限的分析判斷能力，這點自知之明還是有的，于是我認真的說︰「日軍新銳裝甲部隊出乎我意料的投入戰場，加上我精銳部隊及空軍在隴海路沿線的慘重損失，都決定了我軍在相當一段時間內處于嚴重下風；只剩下拖延戰術，積小勝為大勝這一招了。」
「雖然我軍損失慘重但日軍傷亡也不小，我估計西進、北上兩路攻佔徐州之後也要偃旗息鼓休整很久才能再戰了。」
「對，不過無論如何，我們在這里、甚至在三戰區悠閑的日子也快結束了。是不是啊？墨三兄大駕光臨？」我側眼看見緩步走來的顧祝同連忙問候。
「呵呵，子安賢弟；委員長請賢弟今夜赴徐州面談。」
「那好，我們現在就辦交接吧！」我微笑到︰「我有預感，可能是我跟老兄最後一次交接三戰區指揮權了。」
「可惜不能再受子安賢弟教誨了！」
「墨三兄客氣了！」
「呵呵，但不知可否讓子立再幫我一段時間？」
「我沒意見，不知一峰意思如何？」
趙子立笑著回答︰「多蒙兩位老總抬愛，卑職服從分配。」
「呵呵，等戰區主力整補訓練好了局勢還這樣，墨三兄別忘了一峰那里還有些很妙的作戰計劃可以一用。」
匆匆和顧祝同交接戰區指揮權，又忙忙跟雲雁告別，最後親親還是睡夢里的小丫頭後再次踏上北航的偵察機，在伊16戰斗機小隊護航下穿越長江北上。
近3個小時顛簸後，偵察機在特別布置的火堆及燈火引導下在徐州西北的臨時機場降落。
剛從金醫生處得知老蔣已經睡下，我就被陳誠一把拉進作戰室，那句著名的︰「賢弟啊，拉兄弟一把吧！」弄的我當場就噴了。
「辭修兄，現在三堆日軍，南面的還遠，東邊的還在等增援，剩下一堆還被你圍著，該叫救命的應該是他們吧？」
陳誠苦笑，「你看看這幾天我軍的損失報表，我都走投無路了。」
「這麼多？」一看之下我也大吃一驚，超過30萬傷亡失蹤？這怎麼可能？**中不要說雜牌、就是嫡系將領‘愛兵如子’在戰時做的也是很好的？但轉念一想，既有老蔣殺了雜牌、殺嫡系、連上將戰區副總司令都殺了，又是我明里暗里撬走宋、湯之流，無怪乎絕大多數**將領無論派系都拼命啊！
看完報表，我也只有陪著陳誠苦笑了，「大部分部隊都需要整補了，我看這仗是打不下去了。」
「子安有什麼意見？」
「辭修你別用這種眼光看我吧？我看在我軍主力整補完成前，只有在那三堆日軍周圍埋地雷，襲擾、游擊。」
「子安也別的沒辦法了嗎？唉……」陳誠蕭瑟的嘆了口氣。
「辭修兄，百里先生早就預言過限于中日雙方國力差距巨大，我們抗戰只能走長期消耗日軍的道路，前一階段我們實際是以傾國之力拼日軍的4－5成而已，仗著日軍輕敵暫時佔點便宜；隨著日軍動員體制逐步上來而我軍後續乏力，戰局主動權被敵掌握是不可避免的。現在到了百里先生說的︰拖下去就有辦法的時段了！」
陳誠沉思了一陣，又嘆了口氣，「子安說的對！現在？……」
「主力整補，挑選部分新銳兵分三路，沿著隴海路和津浦路層層阻擊日軍進攻，以小博大消耗三路敵軍。」
日軍第一戰車師團編制（當然，歷史上是在太平洋戰爭爆發後才成立的，二戰中此編制戰車師團日軍共成立3個。）
轄戰車第1旅團（戰車第1、第5聯隊，每聯隊78輛中型和輕型戰車）、戰車第2旅團（戰車第3、第9聯隊，同前）、機動步兵第1聯隊、機動炮兵第1聯隊（12門75野炮、24門105榴彈炮，汽車牽引）、搜索隊（63輛輕型和中型戰車）、速射炮隊（18門47速射反戰車炮，汽車牽引）、防空隊（8門75高炮、24門20高炮，汽車牽引）、機動工兵隊、輜重隊等，合計13878人，375輛坦克，2454台機動車。