和北路失敗但未遭追殺不同，天亮後在得到第5騎兵聯隊偵察報告博羅及以東守備力量不強的情報，和第5野戰炮兵聯隊等部追趕上來的消息之後，今村均率領第5師團主力離開義和鎮繼續東進。即使慢步搜索前進，不過10里距離幾十分鐘後就遙遙在望了；眼見大隊日軍逼近，守軍卻還在爭執，一方是原本擔任守備的66軍留守，另一方是剛到的36軍前衛，各自推卸責任爭論的後果是日軍炮彈砸下來後雙雙棄城逃跑。上午8時，華南古城博羅失守。
第5師團主力還在進城，前鋒第21聯隊及第5騎兵聯隊騎兵中隊已經急不可耐的沿江向不到30里外的惠州進發了。不過此時36軍及99軍從北面向惠州靠近，而66軍也在向惠州集中。雙方的偵察機乃至小隊的戰斗機不斷掠過對方正在急行軍的大隊人馬，防空槍炮不斷展開對空射擊，但雙方有限的空中力量都無法制止對方大軍的逼近。大公嶺、七娘壇、白面石，一個個有利的防御地點卻因**的無備甚至推委而被日軍輕松佔領。然而就在日軍通過過白面石幾里後，從博羅東撤卻不認路只能沿著江邊逃跑跑進了死胡同、又被迫向北轉回第36軍第5師第14團和南下的第5師主力恰巧同時發現走在大路上的日軍，日軍光注意北面來的第5師主力而疏忽了南面的**；于是初生牛犢不怕虎的第5師主力跟背水一戰的第14團一起殺向鼻孔朝天的第5師團前鋒。戰斗由本來準備丟掉笨重的馬克沁的第14團各重機槍連開始，跑的慢意味著回轉時離敵人近，當神槍手幾槍撂到草草搜索側翼的日軍騎兵拉開戰斗後，十幾挺剛剛架設好的重機槍就開始向著幾百米外大路上密集的日軍行軍縱隊噴射更密集的子彈，一下子就撂到上百鬼子並將大隊日軍死死壓在地上。隨著**步槍手和輕機槍組不斷加入射擊，子彈不斷掃過趴在地上的日軍，還沒死的步兵不顧彈雨洗禮趕緊向北逃竄；至于騎兵？如此顯著的目標導致他們要麼已經變成步兵，要麼已經成為緬懷的對象。
這時路北的第5師主力利用路南的槍炮聲掩護也發起了進攻，密集的子彈乃至炮彈不斷砸進更密集的躲避南面**射擊的日軍隊伍中，頓時第5師團的前衛部隊就悲劇了，大批精銳官兵還來不及投入戰斗就在幾乎無遮蓋的戰場上被擊倒。隨著大批**接近，機步槍彈和迫擊炮彈如雨下，被擠在中間、混亂的日軍根本無法組織起有效的防御，零星的火力很快就被壓倒，重機槍、步兵炮等較重型武器還來不及展開就被推倒。然就在劉采庭以下準備歡呼勝利之時，今村均親率第11聯隊殺到，緊接著第42聯隊從北側迂回趕到，在日軍幾個山炮中隊速射火力掩護下發起沖鋒，第5師的右翼瞬間就被絕對優勢的日軍擊破；不過第36軍的後續部隊也在不斷投入戰斗，雙方混戰的場面越來越大，死傷直線上升。第5師團雖然精銳，但大部分炮兵還來不及跟上，廣州方面大部分作戰飛機也癱瘓在機場上，一時間以3個半聯隊跟36軍的2個師拼個旗鼓相當。就在惠州以南轉移司令部途中的薛岳聞之緊急呼叫傅仲芳99軍和譚邃66軍增援，但來得及只有最近的99軍高魁元99師和66軍2個團。
9時40分，雙方大批戰機光臨戰場上空，因轟炸機隊主力被炸爛在天河機場的第4飛行團96式戰斗機大隊不顧一切的投入戰斗，和掩護轟炸機的第3大隊伊16戰斗機群殺成一團；剩余的10多架日軍轟炸機也緊跟著投入戰場，和姍姍來遲**如霍克之類老式戰機正好相交，雙方又形成一個新的戰團。在地面上雙方火力映襯之下，空軍不斷有飛機墜落砸在雙方混戰的戰場上。終于，今村均等來了第5師團最後一個第41聯隊及配屬的裝甲車中隊等部，在剛到的一個野戰炮大隊火力支援下在第42聯隊北側殺入一舉擊退了第96師的側翼，迫使姚純將最後一個軍補充團投入戰場應對；幸好66軍160師959團從惠州趕到在第5師中間投入戰場，將第11、21聯隊個一部擊退，恢復了5師14團和師主力的聯系，鞏固了南面戰線。但勢單力薄的補充團及96師一部分聯手也無法抵御第41聯隊這支新銳之師的沖擊，更何況日軍還配屬著10多輛裝甲車，一舉沖破缺乏經驗的36軍補充團，眼見潰敗在即，患肺病剛好不久（史實）的姚純卻得到99師還在十余里之外慢慢走的報告，一口血噴出當時倒地不醒；96師師長余韶趕緊叫醫官並送軍長下火線。
姚純一倒36軍愈加混亂，而今村均在第5炮兵連隊完成部署後立即下令對**後方進行覆蓋式轟擊，威力強大的榴彈炮大隊主攻第5師和96師結合部，一波急速射就將兩師的聯系撕爛；第11和21聯隊個一個大隊立即殺入將正在慌亂的躲避炮轟跟一線日軍射擊的第15團主力一舉沖垮，959團見狀調頭就跑，仗著熟門熟路又是體力充沛很快就消失在遠方；第36軍的死戰也終于結束，余韶率領96師及軍直屬隊折返西北向撤退，劉采庭則率5師艱難的向西撤退，以14團為主的一部更是被割裂在江邊。由于日軍主力向西沖擊，5師的撤退很快就變成潰敗，10多里跑路下來就四散崩潰了。
「全軍撤退。」薛岳痛苦的下令並上報戰區。可撤退也不是容易的，雖然第4師團並未參與反攻，但暫2軍也喪失了一半戰力；而遠的有第7和第18師團正在進攻第66和第64軍，近的有36軍千多人被圍在東江邊和粵軍數千人還在惠州城里，真的難辦了。
此時在台灣海峽，剛離開廣州才幾天的第5艦隊主力正急急忙忙的以25節高速經過此地返航。第8戰隊的鬼怒號、那珂號輕型巡洋艦並列著一馬當先，第9戰隊的妙高號重型巡洋艦、多摩號輕型巡洋艦緊隨其後，再後面是第1、第2航空戰隊的加賀號大型航空母艦、蒼龍號中型航空母艦、龍驤號輕型航空母艦呈三角形編隊，外層是第3、第5水雷戰隊的12艘驅逐艦擔任掩護。（此為38年進攻廣東作戰中實際的日本海軍第5艦隊主要編成）
微風中，就在第5艦隊司令官鹽澤幸一中將悠閑的跟旗艦妙高號艦長小松大佐在艦橋上閑聊補給不足等雜事，突然一聲爆炸將整個日本艦隊驚醒，接近著又是一聲爆炸使眾人听明聲音來自艦隊中段。大家四處張望，天空中和海面上都望不見什麼。
「司令官快看本艦5點方向。」
「什麼？那是……」鹽澤猛跑幾步到司令台右外向後望去，只見旗艦後面1000碼外的巨大的加賀號航空母艦航速正在明顯減慢，且偏離航向、越來越偏，「怎麼搞的？」
‘轟！轟！’右翼外層的驅逐艦開始炮擊西邊海面。
「報告司令官，加賀號左舷發現一發魚雷遠去的航跡。」
「該死！命令第5水雷戰隊開始反潛作戰及掩護加賀號，其余驅逐艦掩護主隊，各航空和巡洋艦戰隊全速離開……改走330航向。」
掩護艦隊中右位置的2艘驅逐艦立即奔赴魚雷航跡的逆向延伸線，加賀號遭襲點500碼外開始投放深水炸彈，轟隆隆一路下去一直炸到2000多碼外，而後減速使用聲納進行探測，但顯然沒有效果。
全速前進的妙高號艦橋上，鹽澤緊張的回望著越來越慢且已有些傾斜的加賀號；終于加賀號的檢損報告來了︰右舷中部中雷兩發擊破已封隔兩艙鍋爐受損速度減慢至15節以下船無危險。
「還好！應該只是華軍一條德制小型潛艇；加賀號的重防御抗的住。」
「對，幸好華軍沒有攻擊防御力薄弱的龍驤等艦。問題是華軍還有2－3艘潛艇在哪里？」
「嗯，難免我們還會遭遇1－2艘！命令水雷戰隊注意反潛警戒……另外請示東京從台灣駐軍中派遣幾條驅逐艦過來加強本艦隊。」
「加賀號只能返航了，去高雄修船吧！」鹽澤嘆口氣，「命令改成反潛隊形，航速為18……不減低到16節以保持聲納的有效性。加賀航空隊的8個飛行中隊不能參戰，我們只剩10個中隊了，真麻煩。」
「不過可以讓加賀航空隊飛過來補充損失。」
鹽澤再用望遠鏡回望，「以加賀號現在的傾斜速度很快就無法起飛了，等到高雄後再說吧，唉……我有種不祥的預感，我們偉大的海軍終究會因為反潛技術太差而失敗。」
「不會吧？華軍就幾條潛艇。」
「我說的不是華軍。」說完鹽澤又嘆口氣。