3月18日下午，中日雙方在南到廣州北至北平的廣大地區內不是在緊急加固防御工事就是在向預定的目標奮力前進。
山西境內由第9、20騎兵聯隊組成的日軍前鋒分沿桃河及鐵路沿線，和東西大路西進，已分別逼近陽泉和平定；而趙承綬正哭喪著臉在平定縣城司令部中枯坐，不但因為閻老西令其沿途阻擊日軍前進的命令，還因為他的大部分部隊已經在混亂中被打散、向南北兩側山區轉移了，此時附近只余一些後勤、警衛單位……和正在趕來的一支新編部隊。
「印甫兄該走了，這里我來頂。」
「培模賢弟來啦，你也走吧！日軍此來規模巨大，別說你身邊也只有半個師，就是全師進駐平定也難抵擋啊！」望望走進來的老朋友續範亭，趙承綬搖頭苦笑︰「想不到我趙承綬會這麼倒霉，好不容易得個集團軍司令，還沒坐熱就……這該死的趙瑞、楊誠兩個小人！這山西崩潰、晉軍潰敗，我……唉！」
「印甫兄，這趙瑞、楊誠兩人已成民族罪人，等有時間收拾他們；現在我們只有振作精神，讓進山西的日軍多吃點苦頭，讓太原多一點時間撤退；挽回一些我們打內戰給民族造成的損失吧！」
「可這平定和陽泉？」
「陽泉、平定都是死地，我們都不必守，我領著暫1師邊打邊退，等頂不住了我就帶隊伍上山；印甫兄趕緊上山收拾部隊後繼續襲擾日軍側翼為好；百川是什麼人你又不是不知道。」
趙承綬想了想︰「那好吧，陽泉鎮上和平定城里的物資和幾支小隊伍都留給你，我這就上山……唉，早知道我留宜生那里繼續當我的副司令多好！」
半個小時後第9騎兵聯隊沿河殺到石家莊（陽泉東郊、桃河北岸的石家莊），擔任守備的是新2師一個營，這支主要由綏遠地方游雜改編的部隊未接戰即開始潰逃，在多輛摩托車車載機槍的火力支援壓制下，騎兵中隊迅速越過新2師剛剛樹立的小障礙沖入莊中，後面跟著剛下車的汽車運載的步兵中隊；微不足道的抵抗很快就宣告終止，只有寥寥無幾的騎兵被冷槍擊中。而此時另一個騎兵中隊已經直撲幾里外堆滿各種軍需物資的陽泉鎮，不過此時陽泉已經籠罩在一片煙霧當中，不但有各色木材引起的濃煙，還夾雜著平定盛產的、難以撲滅的煤炭。
和駐陽泉晉軍放火燒毀物資後逃跑不同，暫1師（缺還在路上的第3團和還在長治整訓的補充團）這支國共合作生產的特色武裝在平定以師直屬隊和第2團就地整理防御工事，而第1團則在續範亭親自率領下主動迎擊正急匆匆趕來的第20騎兵聯隊。隨著拌雷加**臨時湊和成的路邊炸彈一聲巨響，因看見陽泉方向濃煙沖天、誤以為華軍已經撤退而冒進的日軍第20騎兵聯隊2個中隊瞬間被炸成兩段，隨後暫編第1師第1團的子彈和輕迫炮彈如雨下、掃過大路上的騎兵中隊和另一側的摩托車中隊，打的摩托車中隊的日本兵掉頭甚至跳車逃命，而‘高貴’的騎兵則大部分被密集的子彈連著一半戰馬打成蜂窩。
少歇，以幾輛輕戰車為前導，數百名日軍跟隨，也沒有炮火掩護就發起了第一次進攻；而同樣缺乏掩護、但有少量60迫擊炮的暫1團官兵絲毫不準備退讓；于是戰斗再度爆發。這一次暫1團糟糕的槍法很快就使熱血青年們大吃苦頭，縱使有3、4倍數量優勢，縱使處于防御狀態，還是在對射中被打的死傷一片，若非後方的60炮不斷射擊幾次炸散日軍的沖擊，而且日軍突前的輕戰車又被熱血青年們用手雷炸毀2輛、導致其余的撤到步兵後面，仗還不知道打成什麼樣。續範亭和幾個國共派來的軍官還是知道不妙的，乘著日軍攻勢暫挫，續範亭趕緊下令撤退，以老兵比較多的特務連掩護。部隊很快就在日軍炮兵的追殺之下退至平定縣城南面的小山上開始構築工事。
知道口季一郎已經通過被大火燒毀的陽泉、沿鐵路線繼續西進，而自己的部隊卻還停滯不前，川岸文三郎氣勢洶洶將第77聯隊投入戰斗，在2個中隊75山炮和一些小型火炮支援下，第77聯隊並列展開3個大隊撲向平定，北側很快就迂回到縣城北面、驅散了一些零散華軍；中路則直接撞在平定矮小的城牆上，暫1師雖沒有師炮兵，但集中2個團的82迫擊炮連也給了粗心大意的第77聯隊第2大隊重重一擊，8發急速射打散了日軍的沖鋒隊伍，導致20師團死傷200多人敗退下去；加上南路爬坡被第2團打退。氣的川岸連給幾個大隊佐幾刀背。但師團第26野戰炮兵聯隊還遠遠拖在後面，川岸也不敢讓步兵以大損失去強攻華軍，只能悶悶的下令第40旅團走北路，跟著第9師團繼續西進，自己隨後帶著部隊跟進，只留下第77聯隊看住平定及附近華軍。
3月中旬的山西，傍晚6時40分，隨著太陽落山，剛從關東軍調入的尾高龜藏已經謹慎的完成了全軍由行軍到臨時駐扎、展開野戰防御的轉型。而續範亭在剛剛趕到的第3團協同下，集中暫1師3個團6000多將士乘著雙方升火吃晚飯的光景突襲第77聯隊；此時已處于主力側後方且孤立于外的第77聯隊這下真的悲劇了，由互相爭勝賭氣的國共干部各式古怪訓練培養出來的這群技術不精但熱情似火暫1師官兵就那麼襲擊不像襲擊、強攻不像強攻的混亂的殺入日軍當中，把正準備吃晚飯的第77聯隊打的稀里嘩啦；從而拉開了**全線夜襲的序幕。
被譽為日本陸軍第一形男的本間雅晴還在重建的第27師團師團長任上，在關東軍守備隊調來的及川源七支隊協同下固守北平，兵力是不足，但寺內壽一準備得當，在古老的北平城牆上修建了密密麻麻的鋼筋水泥碉堡，並且堵死了各城門，使素來善戰但缺乏重火力的傅作義和朱玉階無計可施，白天的試探過後兩人即將主力轉至附近小據點和從北面襲擊津塘日軍華北總基地上面。
晚8時，在南面張自忠發起以攻佔天津為主、沿海河等處佯攻掩護下，35軍的2個師和18集團軍的3個師分別從北面偷襲天津和塘沽，安春山和袁慶榮迅速殺進天津市區，才發現守備天津的日軍居然早就撤回塘沽方面，城里只有零星的交火；而18集團軍3個師卻在塘沽以北發現大面積雷區，不斷爆炸的地雷帶來部署在縱深的日軍重炮乃至海上主力艦上的巨炮轟擊，幸好主力撤的快、損失不大。
與此同時，張學良親率東北軍主力向石家莊發起了強攻，石門沒有城牆，阿南惟幾率領重建的第109師團依托幾個師團合力構築在房屋間甚至比較堅固樓房中的防御工事拼力抵抗。由于山岡重厚的失敗，原常備軍第9師團退役官兵還當兵的已經所剩無幾，但絕大部分軍士和相當一部分軍官都是曾經的第9師團常備役，在他們率領下，日軍以小隊、分隊甚至小組形式盤聚在各式小型據點內，很快就讓規模宏大的東北軍進攻品嘗到苦頭。槍聲和爆炸聲在石家莊的大街小巷甚至房屋中響成一片，敢于行走在大街上的東北軍很快就被打的非死即傷，第一批沖入市區的連、營幾乎被打的全軍覆沒才使東北軍上下清醒過來，拿出我在一戰區時期倡導並部分培訓過的破屋戰法，不走大街、少走小巷，盡量通過破壞房屋，避開日軍的主要火力，不斷突然出現在日軍身邊打一場短兵相接的小戰斗，不斷消耗有限的日軍向縱深穩步推進。
和東北軍迅速改變打法相反，衛立煌以自己的第14軍以身作則，在陝軍、豫軍、川軍等雜牌軍協同下對保定發起強攻，好不容易隱蔽運上一線的幾個軍的山野炮營及從閻老西那里借來的山炮團不斷轟擊著城區，日軍在甘粕重太郎指揮下也好不示弱以第33山炮聯隊的山炮和榴彈炮還擊；借著雙方炮戰混亂，陳武和陳鴻遠不斷投入步兵架著雲梯沖擊西邊的城牆。而曾萬鐘、劉茂恩、李家鈺也可領一邊沖擊保定這座明初重修的磚石堅城；現在的**已經和抗戰爆發前截然不同，步兵連至少有2－3門60迫擊炮，步兵團有6－8門81或82迫擊炮，加上步兵師配備的6門或12門120迫擊炮，都貼近距離點殺城頭上不斷冒出的日軍火力點，而日軍的大炮隊卻難以壓制這些分散且不斷移動的單炮；而飽守**炮擊的一線日軍在輕重機槍不斷被炸毀之余只能不斷用手榴彈摧毀和阻止**登城。第33師團第213、214、215聯隊都是新成立的步兵聯隊，無論是退役多年的預備役老兵、還是新入伍的新兵，雖不乏勇氣但都沒有經歷過這種戰斗，很快就慌亂起來，許多士兵都毫無目的的向城牆下投擲甜瓜式手榴彈，連少量配備的仿中式手雷也投了下去，固然一時間炸的**死傷慘重，但剛不可久，很快就有日軍發覺身邊已無手榴彈可用。于是，不可避免的