11月6日黎明前，佯裝第57軍第111師補充團的日軍第3師團精選的輕裝部隊輕松接近並殺掉兩個歸途中的夜襲分隊後，又在真正的、當了漢奸的補充團軍官率領下渡過南運河，遠處零零星星的槍聲是經常的，也未引起守衛浮橋的東北軍注意。在榮子恆部的協助下，在操東北口音的日軍掩護下，跟東北軍一樣裝備日式輕武器的大批日軍輕松越過**幾道警戒線，直到天色大亮、接近南霞口鎮。
駐守南霞口鎮的除57軍和111師各1個新兵訓練營和一些非戰斗人員外，只有作為固定火力點留駐十多個重機槍和平射炮班，不過此時第111師師長常恩多正好在鎮旁的南運河沿岸巡視河防工事，一大早接到戰區向被搜索及準備防御的命令後卻不願就近派遣新兵北上搜索敵情，反而打電話請遠在東光的騎2軍派遣騎兵北上搜索；而常師長自己則在鎮北督促2個新兵營在原有向西為主工事基礎上改修向北陣地。
不久以後，警惕的操豫魯口音的東北軍新兵把操東北口音的冒牌甚至正牌叛變東北軍堵在陣地外。以為暴露的第3師團于是開火，東北軍也立即還擊。雖然日軍技戰術熟練且有數量優勢，但射擊的對象是面前的哨兵和不遠處正在構築工事的新兵營；而突然野地里幾個重機槍火力點開始射擊，把密集行軍狀態的日軍一下打悶，幾百人來不及離開大路找到掩蔽就在網格狀的重機槍交叉火力當中死傷倒下；而大部分東北軍新兵卻乘機躲進了各種工事當中開始跟日軍對射；莫名其妙就損失很大的日軍為突破障礙，迅速向兩側延伸戰場，雙方的激戰很快就從大路向東西兩側順延，不久之後就推至南運河和宣惠河邊。
靠南運河一側因為有固定火力點，及部署防御兵力和工事較多還能抵擋缺乏重武器支援的日軍猛攻，而靠宣惠河那邊兵力及工事都遠比西側為少，新兵和非戰斗人員為主的**很快就被第18聯隊及第3騎兵聯隊主力的聯手沖擊打的節節敗退，縱使宣惠河東岸有西北軍一部火力支援，還是很快就被打的向東光方向潰敗。
8時許，第3師團新任師團長山脅正隆進入南霞口鎮後還要繼續進攻卻被稔彥制止；畢竟日軍的主攻方向是在東面。鳩彥率領的大軍正從天津南下，稔彥則已經和第1師團一起渡過南運河、跟在前鋒後面直撲南皮。
此時南皮已空無一民，不但原才此警備的保安隊也一起逃之夭夭，連死賴著不想走的愚民和潛在漢奸則被好心的張自忠派勤雜人員抬走了。
遠未等張自忠率59軍官兵部署完成，吉本貞一率領由第2師團、第5戰車旅團、第3騎兵旅團組成的日軍前鋒就殺到南皮縣城西郊。效仿月前德國裝甲大軍席卷波蘭之勢，在數千騎兵簇擁下，100多輛97式和97改戰車洶涌前進，正在布置雷場的59軍各工兵營連上千工兵和正等著進入分散式火力點的38師上千步兵慘遭屠殺。雖然有些機槍組架起機槍，雖然有些工兵引爆地雷，還有些在日軍沖進之時拉響手雷，導致幾百名日軍騎兵倒下馬來，十幾輛戰車起火冒煙，但都無法阻止日軍直接沖到南皮城西門前，殘破的古城牆成為阻止日軍快速突破的最後一道屏障。
日軍先用戰車炮和少量騎兵試探，被剛登上城頭的部分**打了回去；見南皮有**守備，日軍裝甲快速部隊立即兵分兩路從南北迂回，中路留給跟進的第2師團。
但這時候劉振三居然發起了反攻，反攻從南皮西南的張讓家開始，目標是正北的西三里。由于日軍措不及防及西北軍乘亂的高速沖刺，幾輛擔任側翼搜索的93式輕戰車用機槍只給沖鋒的騎9師帶來輕微的傷亡就被張德順率領的西北軍騎兵用手雷炸毀，隨後騎9師就跟騎3旅團猛烈撞擊在一起。雖然一部分戰車伴隨騎兵行動，但雙方騎兵進入短兵相接的混戰後這些混在大群騎兵當中的戰車就無用武之地了，反而在縮手縮腳的倒車撤退過程中被西北軍擲出的手雷連連命中。固然97式擁有較厚的裝甲，但反戰車手雷觸發爆炸還是足以撕開大部分部位，並央及周圍的騎兵。于是這場本該充滿騎士精神的騎兵對戰被以張德順為首的江湖野路子搞的不成體統（張系綠林出身）。
騎3旅團的混亂使已經突入南皮西南方向的戰車部隊被迫回援，以進至西三里北側的第2師團第29聯隊也同時調頭南下；騎9師依仗著戰馬沖力沖過騎3旅團後張德順發覺前有正在轉方向備戰的步兵縱隊，無奈之下只能揮舞馬刀繼續向前沖刺；而跟在騎9師後面的180師主力正好面對日軍的戰車及騎兵。
第538團，70多挺輕機槍和900多支步槍一起開火，幾百米外被騎9師沖的七零八落、正在整隊日軍騎兵頓時遭殃，縱使還有幾輛受傷的戰車火力支援，日軍騎兵們還是在密集的彈雨中紛紛跌落馬下。而其右側的第540團的進攻卻正好遭遇回援的數十輛日軍戰車及擔任偵察和掩護的數百騎兵，僅僅來得及趴在野地里的**頓時遭受日軍車載機槍的密集掃射，540團在死傷一片當中勉強用機步槍還擊，但只擊落一些騎兵，對穩步逼近的戰車群絲毫構不成威脅，很快就損失過半。
這下劉振三真的急了，預備隊雖還有，但步兵單位在平原上野戰戰車大單位誰都知道是什麼下場。咬咬牙，干脆不管了，續538團突入日陣殺的敵騎潰不成軍後，539團跟著538團繼續推進。而騎9師已經在跟第29聯隊拼命了。
這時候日軍來‘幫忙’了，從關東軍調來的戰車聯隊指揮官居然繼續向**推進，很快就達到離聚集著不少**幾十米的一條溝渠距離內；更糟糕的是此時他才突然想起來而踩下了剎車，導致其余戰車也一輛接一輛的停止，形成一個暫時的橫隊，只有幾輛由冒失鬼開的戰車在向**繼續壓過去。于是，「破甲拳！」一次次小小的爆炸，甚至看上去還遠不及步兵手榴彈的爆炸威力，卻一次次擊穿97式3厘厚的正面裝甲，擊穿後的余力還能橫掃里面的乘員。當混亂的日軍戰車部隊退到破甲拳有效射程以外時，已經有10多輛戰車停在**面前一動不動了。
戰斗在繼續，等第2師團主力向第59軍發起進攻的時候，雙方的前鋒已經死傷過半了。尤其以雙方的騎兵部隊為最，張德順負傷被護兵搶救下戰場，騎9師投入戰斗的2000騎兵所余寥寥；而對面騎3旅團的傷亡也類似，2個聯隊佐一死一重傷，就是戰車旅團也損失了一半戰車。
這時候張自忠已經轉攻為守，除南皮縣城還由38師一部堅守外，其余都撤退到匆匆構築的簡單**火力點後方。跟隨而至的第2師團立即遭遇彈雨的阻攔，步槍兵和輕機槍組在輕重機槍掃射下倒下一大片；就是隨後已經不太準確的擲彈筒手的發射也很快淹沒在**大批60迫擊炮更精準的還擊當中；迫使日軍暫時撤退等待炮兵聯隊。
借著第2師團被擊退，張自忠趕緊整頓部隊，也給從南大排河沿線南撤的集團軍主力創造多一點的時間。但身在59軍軍部的張自忠還不知道，此時鹽山集團軍前指內已是劍拔弩張，一方是馮治安，另一方是鄭大章，雙方各有數百人荷槍實彈對峙，只是馮治安一方不但人數較少且有許多顯然是司令部的參謀之類。
「彩庭、蘭江，別的什麼都可以商量，但這漢奸是萬萬不能當的。」
「仰之何必這麼固執，多路皇軍已經渡過南大排河，藎忱在西邊也被殿下擊破，就算仰之你能逃過宣惠河，部隊呢？沒了部隊還不是坐冷板凳去？我看還不如投靠太君，以現在的局面，一路諸侯是穩穩的。」
「呸！劉郁芬你這狗漢奸！彩庭別听他的！這兩年仗打下來你還不清楚嗎？日寇不可能滅亡我中華，跟著日寇走只有遺臭萬年！」
見鄭大章有些猶豫動搖，劉郁芬急了，這莫名其妙被本該正在急急忙忙率領77軍撤退的馮治安回來撞破他的勸降活動已經夠邪門了，而本來答應一起反水的石友三突然不知去向更是邪門，鄭大章再動搖的話，他可真要完蛋了。
他急，身後偽裝成劉的衛士的華北方面軍特高科精英們更急，有人便不由自主想去脅持鄭大章，于是槍戰爆發，子彈橫飛，但本來算來應該在外猶豫不決的大批**迅速沖入，短暫而激烈的槍戰和幾聲手榴彈爆炸過後，劉郁芬就擒、鄭大章負傷、日本特工們全數陣亡。這時候戴笠在軍統高手們簇擁下出現了，身後還跟著被拷起來的石友三兄弟。
「呵呵，蘭江兄別來無恙啊？你們這下可是團圓了。」
6日下午3時，隨著第1集團軍主力撤至宣惠河以南，東北軍撤至湘江河以東，孫連仲部填防兩軍之間，內部整肅完成，第一戰區的亂局終于暫時被制止。