這時候稔彥和因為司令部被沙林毒氣橫掃暫借方面軍前指直接指揮第11軍各師團的岡村寧次也都已經焦頭爛額了，到不是蔣鼎文不痛不癢的佯攻11軍，而是因為李宗仁對鳩彥的也在凶猛進攻，更因為雙方昨晚今晨的毒氣對戰。
「華軍使用新型毒氣進攻我軍，該毒氣不但通過呼吸、而且可以通過皮膚感染，迅速形成整體腐爛及窒息；威力巨大，非我軍現有防毒面具及清洗劑等設備所能克服。」
「我軍損失慘重，估計因毒氣攻擊陣亡人員已超過2萬，另有數千人中毒，皮膚潰爛，醫官無法醫治。」
「如何有效防御？」
「需要全封閉整體式防毒服裝及氧氣裝置才能有效抵御此種毒氣攻擊，並且直到現在、離施毒時間已過去4個小時，我軍還無法進入毒侵地區，哪怕帶著防毒面具及厚重衣服依舊在短時間內中毒。」
「下官建議殿下立即采用特種彈進行報復性還擊，以抑制華軍的化學攻擊。」
「立即上報東京，全世界譴責中方這種野蠻行徑！」
見部下眾說紛紜，稔彥差點笑了出來，問到︰「昨天下午鳩彥殿下使用特種彈攻擊後中方是否按慣例提出抗擊或請歐美各國檢查等事項？」
「沒有。」遲疑一陣後新聞檢查官和參謀們得出統一意見。
「很有意思。」稔彥回頭︰「岡村君的建議呢？」
「不敢！」岡村寧次哭喪著臉回答。「殿下，下官以為這是華軍有預謀的報復性攻擊，意在制止我軍繼續使用特種彈攻擊；中方不就昨天我軍使用特種彈一事按慣例提出抗議，今天凌晨卻突然使用威力巨大的新式毒氣彈還擊，並也未置一言，顯然是默認。我軍若再用，華軍必然也再用；反之亦然。」
「嗯，我也有同感，若華軍再用我們怎麼辦？」
「下官以為如此精妙絕倫的毒氣非工業薄弱之中方能大規模生產之。而中方素來好面子講信義，從道理上講若非我軍屢次使用特種彈攻，華軍也不會反擊。」
「岡村君，你要知道，2萬多將士的損失我軍固然承受的起，但新的部署若不集中兵力則很難獲勝，而一旦集中兵力？一旦再遭遇華軍新式毒氣彈的大規模攻擊，此次決定皇軍命運之戰的結果可想而知。」
岡村寧次想了想說︰「此時華軍毒氣作戰除攻擊目標明顯的4個一線師團及其後的4個重炮兵聯隊外，還攻擊了下官的軍司令部；而目標更為明顯的第10軍司令部及方面軍司令部原址、現在還駐扎有不少後勤單位之處卻未都遭攻擊，顯有故意放水的含義。所以下官以為中方暫時沒有再用毒氣彈的意思，我軍可以冒險集中。」
「岡村君說的我好後怕啊！呵呵！我是這樣想的︰新型毒氣威力巨大且難以防護，華軍同樣不可能有多少全封閉整體式防毒衣及氧氣設備；更不可能有什麼特效藥可以讓士兵在感染區使用，這從現在感染區華軍遠而避之，而不是乘機突破可以看的出來。既然我軍部署在前線的重炮暫時無法使用，天氣又很糟糕導致航空隊難以有效使用，加上毒氣威脅，那麼我軍現在其實只剩一條路——就是和華軍近戰！」
「殿下高明！」
「岡村君用方面軍指揮系統指揮第11軍主力西進，迅速填補第2軍防線及作為第2軍預備隊，原11軍正面只留2個師團暫歸方面軍直轄牽制華軍；方面軍預備隊由我親自指揮從北面反攻華軍主要突擊集團；同時命令尾高君率第3軍主力迅速輕裝翻越晉東南山區從背後攻擊華軍主力；請鳩彥兄自己照顧自己。」
「鳩彥殿下那里會不會？我總覺得華軍的行動太明顯了，不符合宋子安一貫狡詐的風格。」
「宋的風格？不可能！華軍在平漢路以西3個小時進攻就投入10個軍，總兵力肯定超過20個軍，甚至25個軍。加上華軍補給主要從平漢路北上，華軍主力只能在那個方向附近。鳩彥殿下那里只能是華軍的助攻，用以牽制部分我軍。岡村君別忘記去年這時候南京戰敗，西尾君就是以為華軍佯攻南京，結果吃了宋子安直接攻城的虧，援軍來不及趕到就全軍覆沒了。」
「那就執行吧，爭取早日擊破平漢路以西的華軍主力。」岡村寧次不敢再爭。
吃完午飯，日軍三大重兵集團同時向平漢路邢台方向開始推進；此時不要說第36師團，就是第33師團也已被薛岳凶猛的進攻打的損失過半；若非道路擁擠，又要避開或大或小的沙林毒氣感染區，使**許多部隊一時間難以投入戰斗，第2軍的防線早已崩潰。
南下的日軍方面軍預備隊仗著道路通順、先鋒是「雙一」全機械化部隊，很快就在下午3時余從北面進入戰場，依仗上百輛戰車開路，輕松擊退第32軍擔任側翼掩護的第142師第425團；眼見**向西南方潰逃，缺乏和**作戰經驗的、兼領前鋒指揮的第一師團長師團橫山勇也不管這些散兵游勇、下令部隊繼續南下試圖搶先擊破**主攻集團的北翼；于是第1師團和第1戰車師團主力一起一頭撞進了**還未完成的、只有反戰車地雷的雷場里，等幾十輛戰車、裝甲車觸雷後日軍才清醒過來，但此時「雙一」部隊已經大半陷入商震的包圍圈里。當遠處**山野炮、近處破甲彈和子彈如雨點在雪花中從三面飛來時，橫山勇才知道自己錯了，但為時已晚。陶峙岳率第1軍、張軫率第13軍（別奇怪，歷史上39年時的確由這兩位雜牌將領指揮這兩支胡宗南、湯恩伯的起家部隊）、王仲廉率第85軍、李文率第90軍，加上東面商震自兼的第32軍一部分部隊對正在向南急行的橫山勇發起了全面反擊。
盡管有200余輛坦克協同作戰，但面對數量多的多破甲拳和反坦克手雷，甚至還有幾十門反坦克炮，敢于出擊的號稱中型坦克的97式戰車群很快就被打的稀爛；而第1師團4個步兵聯隊幾乎在瞬間就遭遇4個頗有戰斗力的嫡系主力軍圍攻，縱使第1機動步兵聯隊幫忙也照樣白給；2個師團炮兵聯隊更被密集的**山野重迫重點照顧，許多大炮還未放列就被炸毀，即使投入戰斗也無法形成規模；「雙一」部隊幾乎在一個小時內就被吞噬近半；連跟在「雙一」後面的重建的第6師團也因為戰斗力比原來的常備師團下降很多被第90軍和第32軍各一部輕松擊退，和「雙一」失去戰術聯系。
面對橫山勇一份接一份的告急電報，稔彥驚呆了，才發覺自己手中兵力雖多，但一時間居然找不出超越第6師團去挽救「雙一」的部隊來。這時候在同一個司令部里的岡村寧次也來報喪了，他的第11軍主力西進過程中不但遭遇預料當中的**側擊，甚至莫名其妙的遭遇正面攔截，而阻攔的地方昨天傍晚還有騎兵搜索過。岡村不信邪，立即下令打前鋒的第3、第8師團在戰車聯隊掩護下對**肯定只是草創的陣地發起進攻。但他錯了，那是李玉堂的第8軍，也就是後來守長沙、守衡陽的第10軍前身，論防御能力是**第一強軍，此時配足了彈藥，挖好了單兵防炮洞，分散展開，就著簡易射擊位阻攔擁有上百輛戰車（含這兩個常備師團所屬輕戰車）支援的日軍進攻。防步兵、反戰車地雷和手榴彈，輕中重迫擊炮，破甲拳，加上機步槍射擊，打的來不及投入重炮，無法投入戰機，只能以戰車和輕武器攻擊的日軍死傷慘重。硬生生將2個常備師團擋住了一個下午，直打到天色暗淡下來才讓他們推進不足10里；直到天黑日軍停止進攻才退出戰斗。而此時，後面第15、16軍已經構築好野戰工事完成接防。
不過此時橫山勇也不用岡村或者山田去挽救了，借著戰車師團（缺第5戰車聯隊）最後幾十輛戰車沖刺，「雙一」剩下的幾千殘兵敗將終于在第6師團從外圍進攻幫助下從比較弱的第32軍方面突圍成功；而黑夜也終于來臨。
雙方都不願意以主力進行夜戰，于是各自收兵。只有尾高龜藏率領再次精簡後的第3軍司令部及直屬隊離開遼縣東進，而前頭第19師團沿清漳河南下、已經離麻田鎮不遠了，沿途本來有些晉軍小部隊早就紛紛避讓而散；更糟糕的是居然沒人想起來上報如此緊急軍情。由于不知敵軍連夜襲來，從平漢路正面開往此方向的羅卓英顧惜將士疲勞而下令宿營，前鋒第54軍在新任軍長陳烈率領下夜宿索堡，離日軍前鋒直線距離只有35里。