由于歷史上日軍進攻廣西之役並未發生，日軍于9月23日從陸路進攻越南北部（當時稱‘法屬印度支那東京’有意思嗎？哈！）當然也變得不可能。但和歷史上一樣，40年9月26日，強大的日軍海軍主力編隊突然出現在海防港外，掩護精銳的橫須賀聯合特別陸戰隊在海防南部搶灘登陸，一團由法**官、雜七雜八的軍士和安南籍士兵組成的法國殖民軍只進行了微弱的抵抗就潰散了。當4500名日軍突入海防港區的時候，法國殖民軍連破壞港口設施都未進行就匆忙逃命；只有部分日軍追出市區十幾里後，才遭遇趕來的法國外籍軍團數百精銳的抵抗，掩護法軍和官員月兌離戰斗。在得到基本完整的海防港後，大批陸軍下船投入戰斗，迅速佔領越南北部，也就是法國人說的法屬印度支那東京地區；僅為避免刺激中**隊干涉，日軍並未進入中國邊境、而是故意留出越南北部山區幾十至百余里邊境作為緩沖區，只以少量日軍監督的、按39年計劃、40年執行的新成立的安南偽軍進駐。11月初，在連續沿海登陸和地面推進相互協同之下，大部分由越南籍組成的法國殖民軍不戰自潰，法國殖民政權或逃或降，日軍以微不足道的損失進入越南中部，也就是法屬印度支那安南地區；12月中旬攻入越南南部，也就是法屬印度支那交趾支那；41年1月進入西貢（今胡志明市）。（基本史實）
拿貶值後當草紙用的法郎還債的國民政府當然不顧法國殖民政府乃至維希那個可憐的小政府的屢次空洞無物的哀求，繼續看白戲，看已經好久沒有如此輕松獲勝的日軍能保持幾天軍紀。果不其然在進入西貢後不久，之前還勉強在大中城市保持歐式軍隊風度的日軍很快就在零零星星的當地抵抗力量襲擊之下，將大半個越南陷入歷史上37－38年間南京那種場面，區別不過是人殺的比較少而已；由于當地還有不少英美甚至意大利人籍等歐美人士在，于是日軍的凶殘再次公諸于眾，舉世嘩然，連意大利政府作為盟友都不得不出面加以譴責，日軍好不容易有所‘洗白’的名聲再度變得臭不可聞。
不過為了掠奪資源，日軍上下不顧一切繼續推進，繼續進佔法屬印度支那柬埔寨和法屬印度支那寮國，也就是現在的老撾。
于是在2月17日這個很有意義的日子，國民政府以拯救文明世界、保護華僑（其實大部分華僑或回國，或遠離，已經差不多走光了。）等一系列似有似無的理由和借口，下令由李宗仁掌舵的三路共28個師30多萬**從老撾北部、越南西北和東北部殺入印度支那。
此時印支北部日軍由多田俊第二軍統一指揮，轄第21、32、35、36、37、48師團及多個戰車聯隊和重炮聯隊，主力正從越南北部西進老撾，空軍支援由第3飛行集團主力擔任，還有部分海軍陸基航空部隊、陸戰隊和炮兵部隊協同作戰。但問題是日軍之前設想的是**不會主動出境攻擊！而中越、中老邊境地區部署的偽安南軍此時不但毫無抵抗，甚至幾乎毫無預警！絕大部分日軍‘顧問’都被干掉或俘虜，**迅速通過百里山區出現在日軍西進的大部隊北側翼。
原來在日本執行39年滲透計劃幾個月甚至一年之前，由軍統為主的中國情報部門（前文述及）就在華僑和親中印支人士掩護下進入當地並發展起人數頗多的地下勢力，等後來才到的日軍特工大肆招收當地人時乘機混入其中，迅速完成了對這支親日勢力的全方位滲透。
于是，田中久一只能哀嚎了︰「為什麼受傷的總是我們？」正在進入老撾向西推進的第21師團突然發現北側出現大批**，被迅速擊破北側警戒線後，年前剛從冀東逃上海船回國的這批日軍根本沒有拼力一搏的意思就折向東南方向撤退。前面的第21師團一跑，跟在後面的安達二十三率領第37師團也趕緊南撤躲避**攻勢。不過還屬剛從台灣調來的、從未和**較量過的中川廣有‘信心’，借著**攻擊前兩個師團，其率領由台灣旅團擴編的第48師團就地構築防御陣地，等多田俊的撤退命令到達第48師團才發現該部基本已處于**合圍之下。聞知日軍該撤不撤而守，我大笑，因為那個地方很特別︰奠邊府！
多田俊不敢不戰拋棄整整一個師團逃跑，何況還是跟許多高層有關系的台灣軍部隊（第48師團為原來的台灣混成旅團擴編而成）；于是一面責罵中川廣不識時務，一面下令第32、35師團立即西進解圍，第36師團掩護這兩個師團北側翼；同時下令正在南撤的第21、37師團立即停下來整頓後返回，一起解第48師團之圍。整個第二軍就這麼莫名其妙的拖在越南西北部連接老撾的密林地區。
奠邊府，這個後世大名鼎鼎的地方，連綿的叢林小山丘地形，夾雜著小塊的水旱田，連續的防線在匆忙間是無法構成的，長期駐扎台灣的日軍官兵畢竟也能接受到屢戰屢敗的日軍新戰法新裝備，仿**的分散點式火點被迅速構築起來，並迅速形成網絡，區別是擲彈筒代替了60輕迫，90中迫代替81、82中迫，75山炮代替了120重迫；當然，還有日軍特有的很出色的90步兵炮。
隨著左右兩路**合圍完成，由李宗仁親自指揮，集48、52、84軍8個師8萬余人對第48師團16000余人（另有部分炮兵和後勤單位不在包圍圈中）的戰斗正式打響。
一接火，雙方訓練已久的叢林作戰技戰術乃至新武器都讓對方大吃一驚。雙方各色不斷空爆的炮彈形成的彈片雨將缺乏防護、僅僅是趴在地上的雙方人員大量殺傷，不少彈片穿過細小的樹木依舊肆虐對手的身體；借著草叢和樹木及地形的掩護，大批**從各個方向呈小隊狀相互掩護著接近日軍；日軍的輕重機槍射擊大部分浪費在樹木當中，使緊跟的**迫擊炮將日軍的機槍火力點一一‘點名’。但隨後淪到**吃虧了，原來日軍各步兵聯隊新增配90迫擊炮中隊，新式的迫擊炮在原有的步兵炮協同下以同樣精確而迅速的火力將不少**輕型和中型迫擊炮一一敲掉。
雙方輕炮兵很快進入慘烈的近距離對拼，使**步兵的沖擊平添了成倍的傷亡；但日軍老式山炮卻吃不住**大量120重迫擊炮的遠程高速壓制，何況還有第52軍的德制速射山炮協助，很快就打的第48山炮聯隊損失慘重。沒有了中型和重型火炮壓制，數量上佔絕對優勢的**在優勢的60迫支持下迅速吞噬著日軍的外層陣地，哪怕傷亡倍之也毫不猶豫突擊前進。
這時候第5飛行集團的輕型轟炸機大隊來到戰場上空，30架98式輕型轟炸機呼嘯著開始投彈轟炸，**也毫不示弱用早就部署好的輕型高射炮和各色機槍迎擊，加上叢林掩護和遮擋，不斷低飛轟炸的日機連連墜地也無法阻止**的進攻，僥幸命中的炸彈只不過給**帶來數百人傷亡和少許裝備的損失。
眼見空中支援不力，地面又被打的節節敗退，甚至縱深也被各種炮彈炸的損失慘重，中川廣以下這些長期在台灣作威作福的將佐才知道日軍屢戰屢敗非友軍不努力；但面對8萬**圍攻，第48師團上下也只能繼續挖壕死守待援了。
應該說友軍的增援還是很得力的，日軍畢竟沒到國人習慣的那種狼上狗不上的地步，平時有限度的內斗是一個概念，戰場救援友軍，哪怕是該死的友軍還是很拼命的。但事情不是光靠拼命就能成功的，尤其是側對**戰前部署極為不利的低強度野戰行軍背景下。但很快，第36師團匆忙構築的外圍防線先吃不住第7軍的猛攻而節節敗退；不但抵消了第32、35師團的前進距離，還迫使多田俊抽出預備隊增援阻擋；而第21、37師團則被第31軍糾纏在更西邊、一時無法轉身。
在集中幾個師團再次發起進攻被打的損失慘重甚至遭遇**有力反擊之後，發現**還在陸續投入新的師進入戰場，甚至東北面也出現粵軍不斷逼近後，眼見局勢不妙的多田俊一面向南方軍總司令部上報，一面咬牙放棄繼續救援第48師團的行動，命令各師團留下少量掩護分隊後，利用空中優勢掩護，率領主力向東南和南方全線撤退；至于台灣軍的笨蛋們，自求多福吧！
**也無意在日機不斷轟炸的情況下南下追趕，除繼續圍攻自己尋死的第48師團外，主力也只緩慢向南推進，很快就在印支北部展開並順利向南前進。