整個下午，盟軍和日軍為爭奪制空權大打出手，先是美軍和**的p40戰斗機在部分英國颶風式戰斗機的協同下，依仗著堅實的機體（包括自封油箱）和強大的火力（6挺12.7口徑重機槍）不斷用強有力的沖刺攻擊日軍戰機，兩機一組、交錯掩護，月兌離、再沖刺、再月兌離（歷史上這是陳納德發明的對付日軍戰斗機的技術），打的靈活機動但機體單薄、火力更單薄（2挺12.7口徑重機槍）的一式戰斗機連戰連敗。然下午3時余，24架盟軍從未見過的新式日軍戰斗機突然臨空，600公里/小時一級的日軍新銳二式戰斗機驟然加入戰場，4挺12.7口徑重機槍的火力雖還不如盟軍戰斗機火力，但已超過一式戰斗機一倍，加上近百公里/小時的高速速度差距，優秀飛行員駕駛，使雙方的空中優勢頓時逆轉。p40戰斗機隊紛紛相互掩護、依仗著裝甲和自封油箱的堅固抵抗日機精準的火力，用交替著密集掃射還擊、相互掩護著撤離戰場，強大的火力使二式戰斗機也不敢過分相逼；但皇家空軍的颶風式戰斗機固然有8挺機槍、但卻是威力很小的7.7口徑機槍，火力嚴重不足，即使單薄的日機也不是很懼怕，于是颶風式就成為日機重點屠殺的對象，一直打到天空中30多架颶風全數墜地，而絕大多數美軍和**的p40戰斗機則乘機逃之夭夭。
在空中激戰的同時，後續日軍兵分兩路，分向西北和東面攻擊前進，很快就迫使圍攻東面和猛攻西面日軍的**分兵應付，雙方你來我往展開攻守大戰，多處陷入焦灼狀態。隨著天色漸晚，**對第15軍和第33軍的重點攻勢強度逐漸減緩下來。陸軍航空隊在日落前偵察留給日軍最後一條情報是︰‘盟軍正在伊洛瓦底江上、稍埠至仁安羌江面架設多座浮橋’。
最後一批日機剛剛離開，伊洛瓦底江西岸隱蔽的大批**驟然啟動，以全機械化行軍狀態飛速南下，這是杜聿明親自指揮的包括第5集團軍第2戰車團（原以俄制t26為主的剩余舊坦克集中到第1戰車團），第5軍第200師和第8軍榮譽師，及機械化第44高射炮團和機械化第3工兵團組成的精銳部隊，沿途單薄的日軍掩護幕被輕易擊破，借助英國殖民政府修建的沿海公路網絡、迅速南下。
半個小時後消息傳到西貢南方軍總部，眾將佐‘再次’恍然大悟，異口同聲大罵︰「這個魔鬼！真狡詐啊！」
但前線部隊部署已難立即改變，萬般無奈商談的結果，只剩投入最後的預備隊這一條路，而且只能從正面迎擊。于是，由第1、8、10、19師團組成的第14方面軍預備隊（真實的歷史上該集團駐菲律賓）從各浮橋上緊急越過伊洛瓦底江趕向北方填補防線的空缺。
然以步行為主的大軍行軍接敵需要時間，為掩護西側翼，日軍只能派出各師團騎兵/搜索聯隊出去邀戰、以拖延**的前進速度。然當上百輛嶄新的美制m3輕型坦克壓上來的時候（實際**裝備坦克是在駐印軍時期，計劃裝備7個m3輕型坦克和m4中型坦克混編的坦克營，歸駐印軍戰車指揮部指揮，實際僅裝備3個營用于駐印軍反攻，抗戰結束後將坦克和其余輜重移交給英軍，人員回國接收美國贈送的新的m3坦克，後來毀于魯南、淮海等役中。史實），日軍這些所謂中型的97式坦克（m3型近13噸，97式15噸，裝甲甚至還是m3略厚）及更輕型的坦克、裝甲車、摩托車，還有騎兵組成的快速支隊立即被優勢**密集而凶猛的火力橫掃；為加快攻擊前進的速度，盟軍戰機甚至不斷將照明彈投擲在不斷南移的戰線上，在不斷閃耀的背景下，**在坦克、十輪越野大卡和吉普車上，不斷以機槍和火炮射擊、迅速擊破一支支規模不大、但總數不算少的日軍支隊。近百里夜路，依仗著全機械化行軍作戰，杜聿明率領**只用了2個半小時就完成推進。
然後，隨著杜集群遭遇沿江北上的日軍主力，雙方都是密集的破甲拳夾雜在子彈和炮彈當中向對方射去，頓時將戰線上數十輛雙方的裝甲目標打成廢銅爛鐵。但日軍大部隊立即遭到第44高射炮團的德制博福斯75高射炮發射的高爆榴彈的轟擊（抗戰前夕**進口此種重型高射炮16門，編入第44高射炮團。史實。），而日軍的野戰炮兵聯隊因為是挽馬牽引、還遠遠落在後面，零星的小炮反擊根本無法壓制，盟軍空投照明彈指引下、密集行軍的日軍大隊連續被炮彈擊中，頓時死傷一片，狼狽不堪的分散退入農田、草叢躲避。但這些日軍畢竟是精銳部隊，很快就集結起來發起沖鋒，于是，中日兩軍又一處全線激戰開始了。
一個多小時之後，夜色中，中日雙方全線激戰尤未停息。除最東邊20多萬**還在圍攻已大半被包圍的第33、38軍外。其余戰場上**皆處下風，特別是日軍主力第35軍和總預備隊投入的西戰場，不但稍埠岌岌可危，連被日軍最重視的**快速縱隊也被不斷到達的日軍精銳打的節節敗退，許多嶄新的美制m3坦克被日軍仿制**的破甲拳和仿制德軍的37反戰車炮擊毀。
但就在此時，前線雙方各路都打的精疲力盡難以月兌身的時刻，**也將最後的預備隊及時投入戰場，第10、18、52軍在大量火炮突然齊射支援下，越過單薄且散亂的滇軍陣地，突然沖擊第38軍北側的第21師團，正以師團主力向東北方推進的田中久一以下立即被每平方超過1顆炮彈的爆炸炸蒙了，田中連預備隊都來不及調整投入戰斗、側翼就同時被三路**沖破，已裝備了部分美制沖鋒槍的**加上原有仿捷克造輕機槍、仿德國造手榴彈和自產的手雷，以密集火力掃過第21師團，打的日軍潰不成軍的南逃，黑暗中田中制止不住，反而被幕僚簇擁著拋棄大炮和輜重向難逃竄。
第21師團的突然高速潰敗，勉強給第38軍爭取到一點點時間，軍預備隊第37師團主力（一部分已投入東邊的戰斗）剛向北轉好陣型、剛開始挖掘單兵掩體，第21師團的敗兵就到了；平原之上，毫無準備的第37師團硬生生被這支友軍沖亂了陣型，氣的長野祐一郎大罵田中混蛋也無濟于事，幾分鐘後，隨著一排排炮彈砸進第37師團陣中，追殺的**也沖到第37師團面前，長野率領著這一萬多日軍只抵抗了半個小時就被多路突破，眼見大局難以挽回，第37師團也涉第21師團後塵轉身南逃；隨之而來的自然是整個第38軍集體撤退。38軍一逃，和38軍連接的第33軍部分部隊也跟著逃之夭夭。于是從**開始反擊還不到兩個小時，在從東面發動的第58、71軍等部協同作戰下，第33軍主力6萬鬼子就被30萬**合圍在南桑至蘇龐之間狹小的地域內一籌莫展。
西貢南方軍總司令部里已經是死寂一片，之前屢屢驚呼上當的將佐們全部沉默了，寺內壽一則干脆被氣倒了，醫官們剛急救過來，寺內就惡狠狠撲回時時更新的大地圖上，隨即下令︰「命令第33軍立即向南突圍！不要猶豫！沒有援軍！命令第35軍和伊洛瓦底江以西集群繼續加強進攻，不要管身後！命令第15軍掩護第35軍東北側翼，命令第25、28軍穩步向西南方向撤退……立即執行！」越說越響的寺內壽一最後幾乎吼出來︰「命令憲兵，立即把田中久一抓起來，直接送東京接受軍法審判！」
「總司令官，以33軍現在的狀態和華軍強大的實力，恐怕難以憑自身力量突圍啊？」