還不到夜半，岡村寧次和岡部直三郎在華北方面軍司令部里得到了交給澄田賚四郎的5個步兵聯隊2個炮兵聯隊1個戰車聯隊及一些零星單位，只剩下萬余人和少量戰車逃回的噩耗，隨著戰敗傳來的還有**至少有6個師已經渡河且正在推進的消息；這下岡村和岡部才醒悟到**有能大量及迅速渡河的方法，且態勢已成；岡部和岡村都不罵澄田笨蛋了，但危機還必需解決。浪客中文網
「又被狡詐的宋給騙了！」
「撤退到第二防線？」根本中將詢問。
岡村遲疑不決，退一條河再守固然不難，但兩條河當中卻有一個頗大的城市，唐山；再退，就差不多退出關內了；那華北方面軍司令官的頭餃，不但名不副實、簡直是可笑了；岡部可是盯著這個方面軍司令官的寶座呢。
「不，把河西的部隊先撤回來，再從西邊把田中他們調回來，明早我們還可以組織一個大的反擊。」岡村寧次下決心賭了。
「到明早，恐怕華軍渡河部隊已超過15個師，我們？」
「不用擔心，根據航空隊偵察情報，從中原趕來的華軍後續部隊因幾條鐵路都被我軍炸斷、靠步行怎麼趕，這幾天還不可能趕到，我們還有的是時間，有足夠的時間集結反攻的力量。」
「不錯，我們還有實力跟宋一拼，讓我們先算算我們可用的實力。」
就在日軍將領在司令部里大搞計算的時候，幾百里外，我跟張學良他們也在司令部里計算可用的兵力。
「就藎忱指揮的西北軍15個師，再加上我們拼湊的8個預備師，其中還有幾個不足數的，實際戰力也就20個師的樣子，恐怕很艱難。」算完張學良嘆口氣。
「真要拼到底，恐怕比漢卿想的更難，看這其余地段日軍爽氣的撤退架勢，岡村這次可真的惱羞成怒要拼命了，我估計明天和後天日軍對藎忱投入的進攻兵力不會少于10個師團。」
「那我們還是撤吧？等南方的援軍趕到後再找回場子。」
「撤？撤當然要撤的，不過撤之前總要再咬一口才有場子；請藎忱按第二套方案、主力向東南攻擊前進，其余向東北至東方發動牽制性進攻。」
「來得及嗎？」張學良猶豫著問。
「只能拼一下了，西邊被林祚大搞砸了，東邊再不拼出了戰果來，我們真麻煩了。」
後半夜，張自忠將最先投入進攻的主力第37、38師等撤下去休息，東北和東方換上第12、55軍的3個師繼續進攻，主力以6個師的陣容、沿著薊運河壓向第49軍固守的原橋頭堡方向。這下剛跑回師團司令部的澄田再次悲劇了，3個步兵聯隊已經有2個和師團搜索隊及部分炮兵一起成為殘廢，僅靠剩下的以第231聯隊為主的殘兵敗將、而且防御工事修築的還是朝南，也就是背對**進攻方向，這還怎麼守？跟他成為難兄難弟的是長野率領的第63師團，雖然兵力完整，但急行軍跑的長氣不接下氣，連工事都沒有就要防御至少**4個師的猛攻。于是這兩個師團長把眼光一起轉向站在一邊的第8戰車旅團旅團長，而橫山少將經不起兩位中將大人的壓力，只能悲慘的接受命令。
凌晨2時半，離日軍最近的第179師首先發起進攻，黑暗中**還是以準確的中型和重型迫擊炮轟擊替步兵沖鋒開路，日軍躲在臨時構築的很不完善的工事一開火就遭遇滅頂之災。不到一刻鐘，擔任防守的第231聯隊1個大隊及幾百散兵游勇就被許長林擊破；日軍的反擊接踵而至，但日軍這種上千規模的刺刀沖鋒此時已根本不在整師的**眼中，步機槍加上手榴彈和輕炮，立即制止了日軍的沖鋒，但澄田不惜代價繼續投入步兵和搜羅來的雜兵繼續進攻，終于拼著上千傷亡殺入第179師隊伍當中；西北軍毫不畏懼，揮舞著特有的大刀和日軍展開白刃戰，日軍突然開始投彈，西北軍也毫不遲疑用手榴彈還擊；連續的爆炸使**未能听到逐漸逼近的隆隆之聲。
突然，第39野戰炮聯隊剩下的30門野炮一起開火，以急速射的高速，炮彈準確而密集的砸進第179師後方地域；隨之而來的是橫田親率的80多輛戰車的全速突擊，正在收拾日軍殘兵的西北軍到很近處才听到大批戰車臨近的聲音，未等有所應對，日軍密集的車載機槍子彈已經橫掃過來，成百上千的**將士和少量還在頑抗的日軍殘余一起被日軍的機槍掃倒，橫田的戰車隊繼續保持高速從堆滿雙方戰死者的地方壓過，導致**混亂中發出的破甲拳和投出的手雷有效命中率大為下降，導致橫田只以20余輛損傷的代價從沖過第536團和隨後投入的第535團第1營，使該兩部損失過半、潰敗下去。跟進的步兵利用戰車群開闢的缺口將第179師主力擊敗，許長林只能帶著殘兵西撤。
與此同時，略北面的戰斗卻截然不同，暫53師番號雖新、實際卻是原西北軍騎兵師馬匹損失大半後和第38、180師各一部合並組建的老兵居多的部隊；日軍在這里投入的戰車又只有30余輛，雖也開著高速沖刺，殺傷了不少西北軍官兵卻限于實力無法沖破**，反而被**用破甲拳和手雷全部炸癱，跟進的日軍步兵跟暫53師混戰也佔不到便宜，反而被數量佔優勢的**壓著打，只能且戰且退。
第63師團當面反而平靜的多，因為無論是長野還是劉汝明都不想拼命，劉雖展開所有3個師，炮彈不斷砸在日軍陣地上，但真正攻擊的只是3個師的少部分尖兵分隊，而長野以一個丁種師團更不想跟**3個師大戰，面對區區火力偵察式的進攻也展開防御為主，反擊只點到為止；但意外出現在臨時配屬劉汝明進攻的第20師身上，這支韓復 的老底，自韓被槍斃後日子一直很難過，此時更瀕臨被肢解的命運；（歷史上韓復 系的5個師被裁掉一個第22師，第20師被中央軍重新成立的第10軍編並，第81師被劉汝明第68軍接收，只保留一個第55軍，轄第29、74師。史實）一個凝聚20多年、又被打壓數年的團隊，在行將結束前突然迸發出耀眼的火花；于是，對面的日軍倒霉了，當先的第67旅團1個半大隊在缺乏防御工事的情況下立即被第58、第59團淹沒，未等一線日軍被收拾干淨，第60團就穿陣而過直撲已經暴露的日軍炮兵陣地，糟糕的是第67旅團司令部也在炮兵陣地附近，半個步兵大隊、師團搜索隊的1個中隊及旅團部、炮兵隊、輜重隊的各警戒小隊等一起頂上去掩護旅團部和炮兵隊撤退；但顯然這些臨時拼湊的力量根本抵擋不住20師的猛攻，結果大部分人到是乘黑跑出來了，大炮輜重乃至指揮設備一起丟光。隨著第20師折向、從北向南席卷，把第63師團越來越多的部隊卷進戰斗。
這時候如果第68軍肯努力一下，局面極可能打開，但劉汝明本著保存實力第一的思維猶豫了，只下令北翼的暫36師加強攻勢、策應第20師進攻，主力依舊敷衍了事；于是在暫36師投入1個多團協同進攻下，第20師雖鼓余勇又連續擊破日軍3個大隊防御就再也攻不動了，使長野率領殘余日軍背靠澄田守住了至關重要的主陣地。等張自忠知道情況後嚴令劉汝明立即投入主力進攻，並命令賀粹之派部隊掩護第20師後方時，日軍最先的增援部隊已經趕到戰場。第241團和第88旅團主力在昏暗中側面相遇，該旅團雖成立不久，卻是由多年守備部隊擴編的，黑夜之中突如其來的遭遇戰正是作為師團骨干的老兵們擅長的領域，不過第81師的西北軍老兵也同樣擅長，雙方近距離槍戰過後就是毫不猶豫的手榴彈互擲，把對方都炸的傷亡慘重，接下來就是白刃戰，固然西北軍老兵成分較多，但日軍有更多的、士氣很高的新兵幫忙，由老兵作為主心骨，血拼一陣後日軍仗這人多勢眾逐漸佔據上風。
這時候劉汝明的2個主力師才真正投入戰斗，雖然擔任防守的還是澄田和長野的那些殘軍，但日軍已經听到北面和東面傳來越來越響亮的槍炮聲，有越來越近的援軍打底，日軍的士氣驟然高漲，頑強的抗擊和不斷的反擊、打的匆忙投入主力進攻的劉廣信和黃樵松屢屢發起沖鋒也無法突破日軍已經穩固的陣地。相反，北面第20師和第241團卻因為第117師團全部投入戰斗而再也支持不住，終于垮了下去。