眾將退出後，元首與戈培爾坐在沙發上。兩位老戰友，德意志帝國元首和總理促膝談心。
戈培爾談起埃及的情況。德**隊逛夠了尼羅河風景，游完了名勝古跡，玩夠了當地女人，吃遍了地方小吃，整天無所事事，越來越急躁起來。
元首問起英國人的動向。戈培爾的感覺是英**隊還沒有從災難性的第8集團軍覆滅中恢復過來。在埃及南部，他們只是發動一些打了就跑的騷擾戰。
當地的秩序良好。由于許諾給予埃及**，埃及的上層和中產階級與德國佔領軍配合默契。農民們不再擔心國王執政後地主會收回土地。普通老百姓听信德國人不允許猶太復國的宣傳，因而對德國人充滿期待。
「瑪格達熱得滿嘴起泡，怕非洲炙熱的陽光曬黑臉，呆了一周就帶著孩子們回來了。她離開後我就天天下部隊視察，到處演講鼓舞士氣。」戈培爾如是說。
李德來了興趣︰「我听說你除了與士兵們聯歡外，整天左擁右抱的，每天晚上要干五個女人。」
戈培爾睇了不遠處整理記錄的冉妮亞一眼，假裝憤懣地否認了一番，然後湊近李德，在他耳邊低語︰「不過，說老實話，那些阿拉伯女人非常干淨，她們每天要洗好幾次。」
兩人發出一陣開心又婬猥的笑。李德沖冉妮亞喊叫︰「哎，你整理你的資料，不要偷听我們談的國家大事啊。」
冉妮亞瞅了他倆一眼，把記錄本一甩，揚了揚紅發出門了，清脆的高跟靴子的聲音漸漸遠去。
她的身後傳來更加放肆的笑。戈培爾指著出門的冉妮亞笑，李德望過去，看到她上粘著一張紙，隨著她扭動向甩來甩去，嘩嘩響著。
哈爾德匆匆忙忙進門，在門外與冉妮亞撲了個滿懷，正好把她上的紙蹭下來了。
「干嘛瘋瘋癲癲的，著火了？」冉妮亞白了他一眼。哈爾德沒搭理她，闖進來粗聲粗氣地說，防守哈爾科夫的德軍死死據守在最後的要塞——哈爾科夫重型機械廠和柴油機廠內，隨時都有可能崩潰。
元首突然間失控了，忽地站起來，臉漲成茄子，那標志性的一捋頭發散亂地搭在額頭上，右手機械地伸直與彎曲，左拳捶打著胸部吼叫道︰「不，哈爾德將軍，我說不。如果哈爾科夫重型機械廠和柴油機廠丟了，你和陸軍總司令要負責任。」
哈爾德高聲爭辯道︰「我們負不起這個責。我不止一次地向你匯報過，哈爾科夫城內的戰況每小時都在惡化，而你不見蹤影，又不讓我們放手指揮。就算昨天趕來，情況也許不會這麼糟。」
「不許你指責我。」元首氣得昏頭昏腦，雙手在哈爾德面前揮舞著，以致戈培爾把哈爾德往後拉了一把，與其說是怕哈爾德挨揍，不如說是阻止他刺激元首，防止元首一氣之下暈倒。
戈培爾的擔心是多余的。元首很快冷靜下來，要與哈爾科夫守城部隊通話，得到回答是通訊中斷。
「豈有此理。」元首背著手在屋子里轉圈，轉了幾圈後猛然剎車，手指著聞聲進來的冉妮亞︰「馬上給我把克拉斯克伊柳姆日諾夫中校叫來，還有他的那些手下，越快越好。」
不一會兒，卡爾梅克人領著幾個人來了，更多的人正向這邊跑來。李德一個箭步上前抓住他的手，把卡爾梅克人嚇得往後退了一步。
李德隨著跟進一步，抓住他的手懇切地說︰「克拉斯克伊柳姆日諾夫中校，我知道你不願意當我的保鏢和看守機器，我早就想給你一個立功受獎的機會。現在，哈爾科夫城內非常危機，你帶你的人和通訊設備空投到那里，越多越好。我要你堅持18個小時，等待明早德國大規模反攻。」
卡爾梅克人毫不猶豫地回答︰「盡全力完成任務，只是空降在那麼小的區域……」
哈爾德在一旁說，工廠旁邊有一處小型機場還在德軍手里，可以起降鸛式小飛機。
卡爾梅克人一听樂了，趕緊向元首表示，兩小時後，他將帶著一個團的部隊到哈爾科夫，請求元首提供相應的運輸機。
元首一拍大腿︰「太好了，我馬上聯系，給你調20架」ju52。」當哈爾德提醒跑道太短、不適合起降ju52時，元首惡狠狠地說，那就在運輸機後面加上降落傘，像英國航空母艦上降落的那樣。
哈爾德望著卡爾梅克人喃喃︰「一個團？一千人？真能扯淡。」
卡爾梅克人瞥了他一眼，總參謀長趕緊擺手︰「告訴你我沒有多余的兵，一個排都沒有，我已經把總部警衛排派出去了。」
卡爾梅克人感到好笑，他讓哈爾德放心，人員他自己籌集。
卡爾梅克人雄赳赳地走了，冉妮亞緊跟了幾步又折回來，要求她也上前線。李德阻止，她上前抓住他的胳臂搖著，實則使勁掐他的胳臂，聲言戰局已到了千鈞一發之機，做為德軍軍官和元首的近侍，于公于私她都不能坐視不管。
「好吧，如果沒有你，東線馬上就會崩潰。」李德終于應允。冉妮亞高興得跳了一蹦子，隨即眼光暗淡下來，定楮望了他一會，與他吻別後一步三回頭地走了。
李德到門口送她，叮囑她快去快回。冉妮亞慘淡地一笑︰「你以為我上街打醬油呀？」
元首目送著她走遠了，回到辦公室時感到心里空蕩蕩的，沉默不語了一會，便向戈培爾介紹這里的戰況……
5月12日早上6時30分，天剛蒙蒙亮，紅軍以1個小時的密集炮擊及20分鐘的猛烈空襲拉開了反攻的序幕，整個戰區頓時被成千上萬的野戰炮、迫擊炮和有著傳奇色彩的‘喀秋莎’火箭彈照得雪亮。
在德軍的前沿陣地上，只有少數人能在這種可怕的轟炸中幸存了下來，這些幸運兒們迅速從崩塌的戰壕中探出頭來，抖落身上的塵土，挖出那些被活埋的隊員。在這些人中，有部分是死了，被削掉了半個腦袋，但大數人是被猛烈的炮火震暈了，許多人由此成了聾子。
7時30分，「烏拉」聲響徹雲霄，透過濃濃的煙幕，映入眼簾的是數百輛坦克和一眼望不到盡頭的褐色軍裝。當天日落時，第6集團軍部署在前沿陣地上的兩個步兵師就被碾成了粉末。
在第6集團軍的當面，蘇聯元帥鐵木辛哥壓上了2個騎兵軍、6個步兵軍以及2個機械化軍，兵力是德軍兩倍以上；特別在坦克方面，蘇軍擁有5:1的絕對優勢。這對整個德軍南方集團軍群是個巨大的沖擊，有讓德軍夏季攻勢夭折的危險。
夕陽西下的時候，紅軍已完全撕裂德軍戰線，他們奮勇向前，不顧一切地撲向哈爾科夫。夜幕降臨的時候，其先頭部隊距哈爾科夫只有不到25公里了。保盧斯麾下只有11個師，完全招架不住蘇軍坦克的猛攻。
第6集團軍已陷入兩面合圍的危險處境之中。保盧斯堅決認為，只有撤退才能挽救他的集團軍，這也是走出困境的唯一出路。
南方集團軍群總司令隆斯特元帥也主張撤退，至少應該避開蘇軍的進攻鋒芒。他要保盧斯直接給哈爾德掛電話要求撤退。
不能說隆斯特耍滑頭，只能說他是老謀深算。保盧斯此前一直在陸軍總參謀部工作，是哈爾德的下屬，如果由他出面，哈爾德會給他面子的。
哈爾德並不想撤退，而是準備調遣克萊斯特的第1裝甲軍團去援救保盧斯。當時元首在埃及，他得悉後下達命令，讓克萊斯特的第1裝甲軍團和古德里安的第2裝甲軍團不要與鐵木辛哥的蘇軍硬踫硬，而要讓開大路，退避兩廂，不是惹不起，而是要讓蘇軍一頭扎進德軍的重兵集團之中。
蘇軍氣勢洶洶，幾天內連克梅列法、柳博金，把哈爾科夫團團包圍。哈爾德也吃不住勁了，轉而支持前線將領的意
見，堅持認為，目前的出路只有一條，那就是把克萊施特裝甲軍團或17集團軍調到保盧斯第6集團軍的正面，以遏制紅軍的猛攻。
但是，他的建議遭到了希特勒無情拒絕，他嚴令裝甲軍團按兵不動，不要去理會蘇軍的猛攻，繼續加緊夏季攻勢的各項準備工作。
他還是給了哈爾德一點面子︰考慮到保盧斯的壓力，在哈爾科夫被徹底包圍前，元首把包括帝國師在內的精兵強將調到那里，協助第6軍固防。
李德內行地對戈培爾介紹說，這個進攻是蘇聯西南方面軍司令鐵木辛格和軍政委員赫魯曉夫頭腦發熱的結果，蘇聯現任總參謀長沙波什尼科夫和前任總參謀長朱可夫不同意這次冒險，只不過「蘇聯人民的慈父」斯大林頭腦也不冷靜，好大喜功，支持了鐵木辛格和赫魯曉夫的意見。
去年第一次莫斯科戰役失敗後，元首讓德軍全線轉入防御，蘇聯的大反攻在德軍既設陣地前撞得頭破血流，丟失了聖彼得堡和整個克里木。
當前，蘇聯搬遷到後方的工業基地剛剛投入生產，預備隊正在組建中，蘇軍尚在自保，怎麼能發動反攻呢？
然而，恰恰是上述原因，讓斯大林不惜一切地想獲取一場勝利。主要是考慮到政治。這倒不是為了國內民眾，他們在斯大林心中的地位只是個抽象的名詞，說好听點叫人民，說難听點不過是蟻民或屁民而已。蘇聯秘密警察控制了一切，大清洗熔化了蘇聯人頭腦里懷疑的細胞。
斯大林是從全球的角度考慮問題的。今年春天，丘吉爾訪問蘇聯，這個老滑頭答應擇時在西歐發動一場登陸行動，以吸引德軍。
丘吉爾前腳剛走，美國特使後腳來了，說是為了檢查美援武器的性能，但斯大林並不傻，自然知道對方是來評判形勢的。如果蘇聯一敗再敗，美國就要重新考慮軍援了。在埃及，英國人把相當一部分美國坦克和卡車拱手送給德國人，這樣的情況不能在東線重演。
綜上所述，為了向英美證明蘇聯強大，為了得到源源不斷的軍援，為了斯大林的臉面，為了多點與英美討價還價的本錢，大胡子斯大林亟待一場勝仗，這就是他支持冒險進攻的理由。
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