張掖郡，取自「張國臂掖，以通西域」之意，原為匈奴人駐地，驃騎將軍霍去病鑿空西域後，漢武帝元鼎六年置郡。最初是河西四郡之一（另三郡是武威郡、酒泉郡、敦煌郡），在武威郡之西北。
七月二r 晚張茂檄令下達後，信使以驛站快馬投送，于七月三r 午時將檄令送抵張掖郡永平城。張掖太守唐崧、永平校尉令狐ch n等緊急整軍，集郡騎兵一千、步兵兩千人，連夜開拔。
從永平城到姑臧城約五百里，路途需經屋蘭、刪丹、番禾、顯美四縣，這一條線是河西走廊中最為狹窄之處，西南是橫亙數千里的巍巍祁連山，北面是三百里呈西北－東南走向的合黎山和龍首山，南北山脈如同兩鉗，將河西走廊突然捏緊，形成絲綢之路的最緊要之地。而這個咽喉之中的最緊窄處，則在張掖郡東南的刪丹縣境。只需佔據刪丹，便相當于點了河西走廊的死穴，絲綢之路便成了死路。
當張掖郡兵在當晚急急往東南開拔時，沫的兩千平羌軍騎兵，也越過了祁連山的大拔斗谷，經氐池縣境秘密折向東南。沫平羌軍的戰略意圖，便是攻下刪丹縣這個卡口，將張掖、酒泉、敦煌諸郡援兵截斷，以策應賈氏，減輕賈氏攻奪涼州的壓力。
建興十年七月四r 清晨，兩軍終于在刪丹縣東南的霍城營相遇，一場大戰瞬間爆發。
霍城營，相傳是漢將軍霍雲病西取西域時扎營屯兵之所，是祁連山、龍首山、焉支山三山之中的一小塊盆地，地面平坦，適于騎兵沖鋒。沫的兩千騎兵對陣令狐ch n的三千步騎，人數雖然比對方少了三分之一，但實力仍佔上風。令狐ch n在本郡內行軍，原本就沒有派出斥侯，而沫軍為強調攻擊的突然x ng，也是有意隱匿痕跡，因此兩軍在匆遽之間猛然相撞。
令狐ch n尚不知道沫已經反了，突見從霍城營西南沖出一支不著旗號，但裝扮相似的騎兵，心中疑惑，出于臨戰經驗，他一方面結營戒備，一方面派了個隊正打馬上前詢問。然回應永平軍的卻是一陣箭雨，那名隊正被亂箭sh 成了刺蝟。令狐ch n見來者不善，忙命尉副仇囂和周囅率領兩千步兵後撤到身後五百米外的一個小土丘上，豎立大盾結成圓桶陣，他本人則率領一千騎兵，迎向敵軍。
應該說令狐ch n麾下之永平軍騎兵是勇敢的，在面對多出一倍的敵人騎兵，匆促應戰之下也不見慌亂，毫不畏懼。但敵人也不示弱，使左右兩軍以鉗擊之勢，將永平軍騎兵包裹其內。在晨光之中，雙方進行了一場殊死搏斗。
令狐ch n使一桿長槍，如蛟龍入海，將迎面之敵一一挑落馬下，永平騎兵緊跟其後，向兩側擴展攻擊。以令狐ch n為楔尖，身後的騎兵便是楔身，整支騎兵就像一個巨大楔子，狠狠在扎進敵群之中。兩千之眾的平羌軍鉗形陣，差點被永平騎兵一舉鑿穿。關健時刻，沫左右沖出十余個軀體高壯，斂發襲冠的異族騎兵，使用甪端弓珠箭連發，既快且狠，迅速sh 殺了幾十名永平騎兵。令狐ch n將手中長槍舞得密不透風，雖然擋住了紛飛而至的箭簇，但自身攻勢自然緩了下來。敵群左右騎兵迅速聚攏過來，護住後翼。
令狐ch n眼見後翼敵軍之中，有一個五旬左右的老者，相貌極為熟悉，再看其身後簇擁著幾個異族壯漢的衣飾發型。心中一驚，暗道︰「原來是他！」
令狐ch n見無法鑿穿敵軍，兩鉗的敵人正在往中間擠壓，時間一長己方便會陷入分段包圍，極易被敵斷為數截。眼見形勢不利，令狐ch n忙下令退兵。永平騎兵前鋒變後翼，扭轉馬頭向小土丘方向撤退。
迕忙命人追擊，他父親沫左手一揚，阻止道︰「不必追了！不愧是令狐世家的兒郎，臨危不亂，實為一員良將！其治軍嚴謹，我軍若餃後追擊，正是敵方步兵箭手發力之時，得不償失啊！」
似乎為了印證沫之言，永平兵剛一月兌離敵軍，永平步兵便sh 出一陣箭雨，將兩軍之間的空隙插了個密密實實。迕臉s 發白，嘆道︰「果然如阿爺所言，這令狐ch n治兵有方，永平軍不容小覷啊！」
迕問道︰「阿爺，今與今永平軍有了一戰，此後彼方必有防備，過不多時，張、武兩郡便會收到我軍已起反的訊息。諸縣援兵便會陸續而來，我軍該當如何？」
沫捊須微笑道︰「昔r 為父與你岳翁商議，我平羌軍奇兵所出，乃制造聲勢，以引南北諸郡官軍來攻，以減輕其攻取姑臧城之壓力。迕兒你看，此霍城營南至平坡山一線，乃河西走廊東西之要鑰，南北突出奇山，居高臨下，進而可攻，退而可守，實為涼州屯兵之首地。眼下我軍只需于此制造出更大的動靜，以吸引姑臧郡官軍來此。只待賈氏奪了姑臧城，再以其部曲會同我軍南北夾擊來援官兵，涼州霸業成矣。傳令下去，我軍即刻東移至平坡山，佔領山中關口，斷路而守，令永平軍不得通過，然後在山上安營扎寨，靜候賈族佳音！」
若按與賈氏既定之策，沫的做法可以說是完全正確的。當初賈兩族商議的結果，便是由沫在七月三r ，出奇兵阻住刪丹關卡，掐住涼州的七寸，制造動靜吸引武威郡兵來攻。賈族趁姑臧城空虛，于七月五r 以諸姓部曲強攻姑臧城，奪取刺史府，隨後再大軍反出，逐一鎮服各郡官軍。
然而，張茂于七月三r 以玄石天讖打亂了賈氏的布署，迫其不得不提早發難。在古時通訊不暢的情況下。除了姑臧城左近諸縣，就連張掖郡太守唐崧也不知姑臧有變，更遑論一直在行軍途中的沫騎兵了。因此，沫還是按照既定計策進行布署，坐等姑臧傳訊。
令狐ch n沒有想到，西平郡守沫居然反了，而且越過祁連山，千里迢迢來攻刪丹縣，所圖不謂不大。撤回到陣營，立即遣人快馬回永平城，向唐崧太守求援，並派人向姑臧城方向傳訊。
沫為造出動靜，放過了令狐ch n的傳訊兵。他相信憑自己擁有近三分之一鮮卑吐谷渾人的兩千騎兵，據險而守，單憑張掖的永平軍自非能敵，即便南北諸郡縣官軍來援，他也自信能堅持到賈氏事成之時。
隨著平羌軍的東移，永平軍也隨之東移到距其有七八里之遙的王信堡，牢牢綴于其後。
沫在將令狐ch n的傳訊兵放出後，將東西兩條出口扎住，在其不遠老軍山安營扎寨，遙遙困住永平軍。他命人埋鍋造飯，自己則帶了迕和幾十個親衛，策馬緩緩行到離永平軍兩里路遠的一個小山崗上，派人特請令狐ch n前來一敘。
沫今年五十有二，j ng神矍鑠，遠看就像一個飽學儒士。事實上也是他不僅j ng儒，而且武略也很出眾。
氏本姓鞠，其先祖乃漢尚書令鞠譚，因東平王劉雲「瓠山立石」一案被削職為民，于是避難湟中，因居西平，改鞠為。現氏有兩分支，一支留居西平，一支徙居金城，本姓族中出了允這樣的國之棟梁，歷任尚書僕sh 、錄尚書事、驃騎將軍、雍州刺史，與愍皇帝被劉曜俘後，憤而自殺。
這沫任職西平郡太守以來，將西平四縣治理得井井有條，郡治清明，民眾殷實，實力強盛，周邊如羌、氏、吐谷渾部落相繼歸服。然而因其權力之y ，使他與賈氏聯合，走上了反叛張茂之路。
令狐ch n得到邀請，心里卻犯了難，令狐家與家同為世交大族，兩姓人丁興盛，還多少有些姻親關系。如今沫作反，在霍城營與自己大戰了一場。戰後又來相邀，卻不知所為何故。
尉副仇囂道︰「令狐校尉，如今沫老賊叛亂河西，與我軍已成仇敵。今邀校尉出營，必無善意，校尉不必理會，只待援兵一到，將之殺個片甲不留！」
另一個尉副周囅卻道︰「屬下認為令狐校尉可與之一敘。如今我軍不知氏因何叛亂，正好趁此機會，打听得一些端由來！」
沫見令狐ch n久久未出，便派人在陣前喊道︰「令狐賢佷，緣何不出營前來一敘？莫非有懼于我乎？」
令狐ch n思慮片刻，認為沫在陣前相邀，若對自己不利，有損其名聲。何況家也是大家世族，視聲望重逾生命，因此不會向自己發難。他也打算當面質問沫，緣何叛亂。所以，令狐ch n也不帶一兵一卒，單身匹馬出營來見沫。
沫見令狐ch n竟有如此膽s ，心里贊許，暗存了收之麾下的心思。
令狐ch n向沫行了晚輩之禮，道︰「原來是處平（沫字）世叔，小佷自問往r 未曾得罪世叔，卻不知叔叔緣何對小佷以刀戈相向？」
沫笑道︰「老夫與令狐賢佷素無怨懟，今r 交兵，不過乃因公而為罷了。如今各為其主，不得而為之。」
令狐ch n道︰「如今張涼州牧守涼州，境內咸寧，百姓擁戴，皆奉其為尊，不知世叔所奉何人為主呢？」
沫道︰「張茂攝涼州以來，雖有些薄德，然而其對我河西諸族又是如何？賢佷是令狐世族俊杰後生，應該有所聞。姑臧賈族，乃張涼州之嫂兄，其族內盡出杰士，只因當年張軌中風，彥真公受眾人推舉，暫代武公，雖彥真公避而不受，然而從此卻受張氏一族猜忌。如今賈摹被逼得走投無路，不得已奮而抗爭，而我族又與賈族累為姻親。若賈族被害，族豈有幸存之地？再若賈兩族沒落，河西諸族便會相繼蹈其復轍也！
自中州板蕩，外民陸續遷入河西，借地以保全x ng命。然外民y 反客為主，凌駕于我西州士民之上，卻是萬萬不能！涼州乃河西士民之涼州，不需由外人攝制。我涼州諸族可挑舉賢明之人，牧守河西，諸族榮辱與共，如此方能保四境清明，外敵不侵！
令狐賢佷，族與貴族，向為唇齒之交。老夫今r 邀你一敘，乃有一樁富貴相送。姑臧賈族已擬定起事奪涼，其鋒一出，必天下震動。此正為貴我兩族爭搏功業之時，令狐賢佷何不與老夫合兵一處，共謀大業？」
令狐ch n听了沫的話，嘆道︰「原來如此！然不知事成之後，小佷能階升幾品呢？」
沫道︰「令狐世家乃敦煌世豪，經武傳家，若事成之後，前程必不可稱量呢！」
令狐ch n縱聲長笑，爾後臉s 一肅，嚴正地道︰「處平世叔，小佷忝任張掖永平校尉，食君之祿，當忠君之事，安敢存有二心。張涼州二代三世牧守涼州，勤修庶政，四境歸服。豈不言處平世叔意y 何為，即便我令狐一族有起亂心者，小佷也不會念及親情。亡羊補牢猶未晚也，如今尚未釀成大錯，小佷奉勸世叔就此罷手吧。若等到四境驅兵圍剿，叔叔恐難善了！」
沫見令狐ch n嚴辭拒絕，臉s 一變，道︰「若令狐賢佷一意孤行，助紂為虐，老夫也無他法。從今以後你我只有在沙場相見，可休怪刀劍無眼了！」
令狐ch n也道︰「世叔請好自為知，小佷告退！」說完打馬回營。
迕道︰「這令狐ch n不識抬舉，父親怎麼不將其強留下來？」
沫搖搖頭道︰「人各有志，令狐ch n一心忠于張茂，氣節可嘉，不愧為令狐世家的兒郎。張茂如今尚有幾大世族相助，也不是輕易撼動的，我們氏此番乃拼了魚死網破之心，全力相助賈氏，若成事則矣，若敗于河西便再無立足之地了！事到如今，我們也只有固守此地，阻其一時，姑臧之事，便看你岳翁的能力手段了。」
令狐ch n回營後，整兵以平氏。兩軍在老軍山下展開了幾場惡戰，雙方各有勝負，然而步兵對騎兵的最大劣勢在于機動x ng差，不能遠戰。由于沫的軍力人數上處于劣勢，永平軍的圓桶陣也一時半刻攻克不下。雙方鏖戰了幾回，各有損傷，不謀而合地偃旗息鼓，遠遠對峙起來。
然隨著時間的流逝，屋蘭、氐池的駐軍接訊後相繼開拔，勝負的天平似乎逐漸傾斜了。