當時有張士誠在蘇州起兵稱王，教書之余決心立志著書濟民勸世。施耐庵又懼于文字獄，于是便以民間流傳的宋江起義的故事曲筆為書。羅貫中幫助整理書稿。他們在書肆中翻找各種有關宋江起義的記載，逐漸寫成此書。
施耐庵開始在河陽山隱居寫書，後搬到白駒場。書中許多的景物描述，多取材自他隱居地周圍的自然景色，其中梁山泊的描寫被認為是以張士誠起義地的得勝湖、小陽山為背景。而書中的好漢的人物原型則許多來自張士誠的部下。
幫助他寫書的不僅有親戚和門人羅貫中，還有好友魯淵、劉亮、陸謙等人。
施耐庵被朱元璋關進獄中後，關于他出獄的原因有不同的傳說[2]。一種說法是他又寫了一部《封神演義》，朱元璋看過後覺得完全是胡言亂語，因此釋放了他。另一種說法是《水滸傳》後五十回受招安的內容是在獄中完成，朱元璋看後覺得不是歌頌農民起義，于是釋放。但是《水滸傳》還是被查禁。
施耐庵去世後，羅貫中將書稿整理後準備去當時刻書中心福建建陽刻印。但是當地無人敢印這部書。羅貫中無奈，只好留在當地等待時機，並且又對《水滸傳》重新進行了整理。不久後，他也染病去世。直到嘉靖年間，由朝廷派去攻打倭寇的宗臣得到羅貫中後人進呈，付諸刻印。
施耐庵《水滸傳》在藝術上取得了杰出的成就。人物形象的塑造能寫出復雜的性格內容，人物性格的形成有環境的依據，同時隨生活環境的變化而發展。人物形象帶有理想色彩，同時又深深地扎根于生活的土壤之中。《水滸傳》不單以情節的生動緊張取勝，還有較豐富真實的細節描寫。小說在民間口語的基礎上創造出一種通俗、簡練、生動、富于表現力的文學語言。與內容相適應，前70回連環套式的藝術結構也獨具特色。
《水滸傳》作者施耐庵對于這些英雄人物，予以充分的肯定和熱情的謳歌，歌頌了這些人物的反抗精神、正義行動，也歌頌了他們超群的武藝和高尚的品格。一些出身下層的英雄人物，如李逵、三阮、武松、石秀等，對統治階級的剝削壓迫感受最深，因此當他們一旦造反後，他們的反抗性也最強，什麼統治階級的法度條例，對他們毫無約束，像李逵連皇帝也不放在眼里。他們為了起義的正義事業，赴湯蹈火在所不辭，作者對這些英雄人物的贊揚，完全是出自內心的熱愛。作品歌頌這樣一批被統治階級視為所謂「殺人放火」的強盜、朝廷的叛逆，一些所謂「不赦」的罪人，把他們寫得如此光輝動人，可敬可愛，這顯示了作者的膽識和正義感情。與此相反，作者對于統治階級的人物，則將他們寫得丑惡不堪，和梁山英雄形成鮮明的對比。從而啟發人們去愛什麼人，恨什麼人。金聖嘆評論《水滸傳》「無美不歸綠林，無惡不歸朝廷。」不管金聖嘆主觀動機如何，這句話卻確實說明了施耐庵的思想傾向和《水滸傳》的深刻社會意義。
中國歷史上發生過無數次的農民起義，中國的農民富有武裝斗爭的傳統和經驗，但用文學形式來歌頌農民戰爭，並且真實生動地作全面的藝術再現的，只有《水滸傳》。《水滸傳》在記敘歌頌起義軍的武裝斗爭時，還比較重視戰爭經驗的總結，起義軍戰勝敵人，不僅憑勇敢,還靠智慧。《水滸傳》中這方面的事例很多，「三打祝家莊」施耐庵是一個較為突出的例子，***曾經贊揚「三打祝家莊」是合乎辯證法的最好的事例。梁山起義軍在這次戰役中能夠重視調查研究,對敵分化瓦解,並采取打入內部里應外合的辦法，終于取得了戰爭的勝利。《水滸傳》中有關戰爭的描寫，可與《三國志演義》相媲美。清代劉鑾的《五石瓠》里說︰明末農民起義軍的張獻忠「日使人說《三國》、《水滸》諸書，凡埋伏攻襲皆效之」。
《水滸傳》中所描寫的起義軍的政治主張，雖然說得不十分明確，卻可以看到他們有著「八方共域，異姓一家」，不管什麼出身「都一般兒哥弟稱呼，不分貴賤」的理想。聯系到他們「殺富濟貧」的行動，表現了人民反對封建經濟的貧富懸殊和政治上的等級貴賤之分，反對封建社會的階級剝削和政治壓迫，這是對封建地主階級統治思想的宣戰，反映了廣大受壓迫人民的願望。
《水滸傳》中用以組織群眾和團結群眾的思想基礎是「忠義」。這里所說的義，它在某種程度上注入了被壓迫階級的思想感情和道德觀念，這一點，有些地主階級的知識分子是有所覺察的。明人郎瑛就說過︰「逆料當時非禮之禮，非義之義，江必有之。」這實際上是說《水滸傳》所說的義不完全同于歷來統治階級所說的義。在中國封建社會里，下層人民也常講義，他們為了維護自身的利益，免受暴力的欺凌，自然產生一種團結御侮的願望，這種願望，在為生活所迫、流落他鄉異地的一些游民身上，反映得尤為強烈，他們最講朋友之間的義氣。路見不平，拔刀相助，進而至于「濟困扶危」、「殺富濟貧」，都是「義」的表現。因此，《水滸傳》中所寫的義，在特定的環境中，具有反封建反壓迫的性質，而不同于儒家的綱常倫理施耐庵中的「義」。但是「統治階級的思想在每一時代都是佔統治地位的思想」。所以《水滸傳》里的「義」，還不能取代舊的倫常觀念的地位和作用。《水滸傳》里的「忠」，有忠于梁山事業的內容，但它又有忠君思想，在許多場合里，「忠孝」這種封建倫理大節被放在首位，而把「義」置于次要地位，這就是江湖義氣沒有突破封建道德的表現，梁山泊一些斗爭性最強、革命最堅決的人物，最終也不免在講義氣的情況下跟著宋江接受招安，義氣服從了忠君，就是《水滸傳》所寫的「義」本身存在嚴重缺陷的證明。
《水滸傳》人物語言的性格化，達到了很高的水平，通過人物的語言不僅表現了人物的性格特點，而且對其出身、地位以及所受文化教養而形成的思想習慣有時也能準確地表現出來，所謂「人有其性情。……人有其聲口。」如李逵第一次見宋江，就問戴宗︰「哥哥，這黑漢子是誰？」戴宗責備他粗魯，他不服，等戴宗向他介紹了情況，他還說︰「莫不是山東及時雨黑宋江！」他心里怎麼想，口里就怎麼說，他是個粗人，見人不懂得什麼客套和應酬之事，不受禮節的約束，他剛上梁山便大發狂言︰「便造反怕怎地,晁蓋哥哥便作大宋皇帝,宋江哥哥便作小宋皇帝……殺去東京，奪了鳥位。」象大宋皇帝、小宋皇帝等話，只有李逵才說得出，是極富個性化的語言。其他如阮小七的心直性急，吳用的足智多謀，宋江的謙虛下人，通過他們的對話，無不令人如聞其聲，如見其人。魯迅曾經指出︰「《水滸》和《紅樓夢》的有些地方，是能使讀者由說話看出人來的。」
朱升（1299年－1370年），元末明初徽州休寧（今屬安徽省）人，字允升，學者稱楓林先生。1341年中舉，任職池州學正，後辭官隱居石門。因為他向朱元璋建議「高築牆、廣積糧、緩稱王」被采納而聞名。
1367年被授侍講學士、知制誥，同修國史。1368年進翰林學士，定宗廟時享齋戒等禮，預修《女誡》。1369年，辭官隱退。朱升治學嚴謹，存世僅《前圖》2卷、《楓林集》10卷，並為多部經典旁注。
朱元璋苦戰20多年，在南京即了皇帝位。朱升的好日子似乎正要開頭，這時，他選擇離開。
果然，朱升離開南京後，南京有了血腥之災。朱元璋在20年不到的時間里，由于看到功臣佔據高位，兒孫十分文弱，為保萬代江山，先後殺死、毒死、逼死劉基、徐達等功臣。
晚年，朱升在遠離南京的休寧老家，寫了一首臨終詩︰「留心垂半世，藏體付千年。海內風塵息，城南燈火偏。親朋何用哭，含笑赴黃泉。」
楊維楨（1296——1370）元代著名文學家、書畫家。字廉夫，號鐵崖（因其父楊宏在鐵岩山麓築樓，紅樓植梅百株，樓上藏書萬卷，並將梯子撤去，令其專心攻讀，每天用轆皿傳食，苦讀五年，故時人又稱其為「楊鐵崖」），他喜歡鐵笛，故號鐵笛道人，又號鐵心道人、鐵冠道人、鐵龍道人、梅花道人等。