岳彥在雲夢山一帶，以少勝多，擊敗了張梁的五萬大軍，消息一經傳開，河內郡內一片嘩然，那些想趁火打劫的人，紛紛逃離河內，生怕會惹禍上身。
也正因為如此，岳彥帶著大軍，從雲夢山出發，一路上沿著官道經朝歌、湯陰進入冀州境內，所過之處，非但沒有再遇到黃巾軍，連盜賊都沒有遇到，一路上都十分平靜。
進入冀州後，岳彥一面讓人打探消息，一面繼續前進，準備先攻佔一地，做為據點，先在冀州站穩腳跟。
在這一點上，岳彥和許攸不謀而合，一致認為，魏郡的鄴縣是最佳的據點。
鄴縣不僅是魏郡的郡城，而且還南接漳水，北臨滏水，地理位置非常優越，周圍又有九侯城、武城、污城、平陽城四座堡壘為之拱衛，進可攻，退可守，算是一處兵家必爭之地。
只可惜，魏郡的太守是個無能之輩，張梁率領的黃巾軍一到，魏郡太守因為害怕，竟然不戰而降。
張梁進入鄴縣的縣城後，便將魏郡太守斬殺了，又縱兵在鄴城大肆搶掠，稍微有些富裕的人，都被洗劫一空，後來張梁率軍西進，張寶便率眾接管了此城。
不過，據斥候回報，現在的張寶並不在鄴城，而是留下部將杜遠守城，他自己則率軍北上，攻擊邯鄲去了。
岳彥抵達鄴縣境內時，已經是傍晚了，得到這個消息後，欣喜若狂，急令大軍加快行軍速度，星夜趕往鄴城，準備一鼓作氣，攻下鄴城。
此時此刻，鄴城內熱鬧非常，杜遠住在太守府里，整日花天酒地，還讓手下專門從城里搶來了三名美女，每日一到夜晚，就讓這三名美女伺候。
其中有一名性子烈的女人不堪讓杜遠糟蹋，扇了杜遠一巴掌，結果被杜遠一劍砍掉了腦袋。
另外兩名美女見了，都嚇得戰戰兢兢的，也不敢違抗杜遠，每天晚上都伺奉著杜遠，任其糟蹋。
這杜遠本是一名山賊，機緣巧合之下，遇到了張寶，經張寶介紹，這才加入了黃巾軍，後來更是成為了黃巾軍的一方渠帥，是張寶的忠實部將。
不過，杜遠本人賊性難改，加上本人又，經常奸-婬-婦女，雖然負責守衛此城，但卻被他弄得烏煙瘴氣的。
太守府的大廳里，杜遠和自己的部下正在大碗的喝酒，兩位美女坐在他的身邊，左擁右抱，開心異常。
突然，一名黃巾兵從外面走了進來，朗聲稟告道︰「啟稟渠帥，管亥、周倉兩位渠帥在府外求見。」
「管亥、周倉他們不是跟著人公將軍去河內了嗎？」杜遠怔了一下，急忙問道:「他們帶了多少人。」
「就他們兩個人。」
「就他們兩個人。」
「嗯，而且看上去十分狼狽……」
「莫不是人公將軍出什麼事情了，快將他們兩個人請到這里來。」杜遠心中一驚，急忙說道。
「喏。」
黃巾兵轉身便出了大廳，過了沒有多久，管亥、周倉便被帶到了大廳。
杜遠注意到，管亥、周倉兩個人都是蓬頭垢面、衣衫襤褸的，看上去十分的狼狽，他急忙站了起來，迎了上去，拱手問道︰「兩位兄弟，你們怎麼都這番打扮。」
管亥、周倉二人互相對視了一眼，都重重的嘆了一口氣，最後，管亥說道︰「我們跟隨人公將軍走到雲夢山一帶，結果遇到了左將軍岳彥的大軍，遭受到了伏擊，五萬大軍全軍覆沒，連人公將軍也……」
「人公將軍怎麼了。」杜遠問道。
「人公將軍戰死沙場，被官軍斬首，如今首級應該已經送到京城了，我和周倉死里逃生，一路上喬裝打扮，就是來向地公將軍報信的……」
管亥說到這里，看了一眼大廳內的情形，見杜遠和他的部下都在這里好吃好喝的，懷中還各自抱著一個美女，小日子過的挺滋潤的，心中不免有了一些不平衡。
除此之外，他也沒有見到張寶的身影，便好奇的問道︰「地公將軍呢？」
「地公將軍帶著大軍去攻打邯鄲了，留下我在這里守城，兩位兄弟一路辛苦，我這就讓人送你們下去休息，然後我派人向地公將軍報信，請地公將軍為人公將軍報仇。」杜遠道。
話音一落，杜遠便叫來了人，準備安排管亥、周倉二人休息。
「報，。」
就在這時，一個黃巾兵一臉慌張的從外面趕來，直接闖進了大廳。
「什麼事情，如此慌張，沒看見我和兩位渠帥在這里嗎？」杜遠怒斥道。
「不……不好了，官軍……官軍殺來了……」黃巾兵指著外面大聲的喊道。
此話一出，杜遠、管亥、周倉等人都是一陣驚訝。
突然，杜遠的面目變得猙獰起來，指著管亥、周倉二人道︰「你們兩個叛徒，居然敢出賣大賢良師，引來官軍。」
管亥、周倉二人都是一陣錯愕，齊聲道︰「杜兄弟，你說這話是什麼意思。」
「什麼意思，你們心里明白，官軍早不來，晚不來，偏偏你們剛一進城就來了，還有，人公將軍全軍覆沒，為什麼偏偏你們兩個活著回來了，這種種跡象表明，你們兩個一早就投降了官軍，害了人公將軍。」
「你血口噴人，如果我們真的投降了官軍，怎麼可能還會再以身犯險，這個時候官軍突然殺到，一定是個巧合……」管亥反駁道。
杜遠「唰」的一聲便抽出了佩劍，同時冷笑道︰「天下哪里能有如此的巧合，你們兩個叛徒，今日我就要殺了你們兩個，替人公將軍報仇雪恨。」
話音一落，杜遠一劍便朝管亥削了過去，幸虧管亥身手敏捷，躲了過去。
可是杜遠卻不依不饒，步步緊逼，同時對身邊的人大聲喊道︰「你們還愣在那里干什麼，還不快點殺了這兩個叛徒，替人公將軍報仇。」
「喏。」
坐在大廳里的另外十幾個人，紛紛拔出利刃，朝著管亥、周倉攻去。
管亥、周倉二人連忙退出了大廳，見杜遠等人不分青紅皂白的就攻擊他們，也是一陣怨恨。
二人手無寸鐵，但勝在身手敏捷，周倉率先從一個人的手里奪下了一柄長劍，然後沖管亥喊道︰「管兄，現在該怎麼辦。」
「他娘的，杜遠誤會了我們，還能怎麼辦，先殺出去躲起來，等以後再解釋。」管亥空手入白刃，瞬間奪下一個人手中的長劍，和周倉並肩作戰，向太守府外面殺去。
杜遠等人的功夫遠在管亥、周倉之下，雖然人多勢眾，但卻也奈何不了管亥、周倉二人，反被周倉、管亥殺出了太守府，然後消失的無影無蹤。
杜遠氣急敗壞，追出太守府時，剛好撞上守城的心月復，見他一臉慌張，問道︰「你怎麼回來了。」
那心月復道︰「官軍突然發動了攻擊，打了我們一個措手不及，如今城門……城門已經失守了，官軍已經殺進城里來了，官軍十分凶猛，我是來通知渠帥，趕緊逃命的……」
就在這時，一陣陣的馬蹄聲響了起來，杜遠听後，二話不說，立刻帶人便逃，朝著鄴城的北門而去。
這邊杜遠等人前腳剛走，那邊岳彥帶著騎兵便殺到了太守府，看到太守府里燈火通明，尚有許多黃巾軍沒有來得及逃走，便殺了進去。
與此同時，源源不斷的漢軍從鄴城的南門魚貫入城，與城中的黃巾軍混戰在一起。
戰斗一開始，漢軍在鮑鴻、華雄、方悅、皇甫堅壽、沈豹等人的帶領下，奮勇殺敵，表現的都很驍勇，加上又是突然襲擊，打的黃巾軍措手不及，許多黃巾軍只是象征性的抵抗了下，見勢不妙，便逃之夭夭了。
這場戰斗，只用了半個時辰，便結束了，官軍佔領了整個鄴城，而黃巾軍則被打的落荒而逃。
佔領鄴城後，岳彥立刻布置兵力緊守鄴城四門，任何人不得進出，然後下令全城搜捕，看看有沒有漏網之魚。
管亥、周倉二人，趁亂早已經逃出了鄴城，躲在城外的樹林里，看到鄴城被官軍佔領後，二人也是一陣失落。
「他娘的，這個岳彥的動作也太快了吧，我們前腳剛到鄴城，他後腳就殺來了，我真懷疑，他是不是一直在跟著我們。」管亥氣氛的道:「還有那個杜遠，真他娘的不是個好東西，不分青紅皂白，便冤枉我們，要殺我們，實在太氣人了。」
周倉听到管亥的抱怨後，嘆了一口氣，問道︰「現在鄴城沒了，我們還是趕快去邯鄲吧，爭取在杜遠的前面見到地公將軍，向地公將軍說明一切，我想地公將軍應該可以體諒我們的感受。」
「也唯有如此了。」管亥無奈的道。
二人商議已定，便立刻離開了樹林，朝邯鄲而去。
杜遠帶著人逃出了鄴城，很是狼狽，剛才還在歡天酒地的，現在卻變成現在這個樣子，不由得將所有的恨意都歸罪在了管亥、周倉二人的身上，他越想越氣，最終決定，先去邯鄲見地公將軍張寶，然後再來奪取鄴城，