曹操自兗州出兵徐州，向東南擴展勢力。大軍連下十余城，兵至彭城，和徐州牧陶謙展開激戰。結果大勝，斬首萬余人，陶謙退守郯縣，退到城內不敢出來。曹操縱兵殺掠徐州百姓，坑殺數萬人于泗水，都把泗水河給堵上了。隨後又分兵進軍取慮、睢陵、夏丘等縣，曹軍所過，遇城屠城，遇村屠村，雞犬皆盡，鄉邑無復行人。
「主公，探馬來報，袁紹、袁術、劉表等各路諸侯都不願意出兵援助陶謙。雷雲帶著五千鐵血軍前來調解，我們已經派人告訴各城關隘口，讓他們盡量拖延雷雲的前行速度，還派人唆使一些山匪半路攔截雷雲。等雷雲到這里的時候我們大概已經拿下徐州成了。」荀彧說道。
「嗯，果然不出我的所料，沒有人會為了陶謙得罪我。雷雲就算你不攔著他，他也不會走得太快，他現在還不會是得罪我的時候。徐州是我們的囊中之物了。」曹操點頭說道。
「主公，還有一件事令在下不安。」荀彧說道。
「何事？」曹操問道。
「兗州來信，說南郊一帶發現呂布的兵馬，大約有一萬人，似乎有所圖謀。」荀彧說道。
「呂布？哼！敗軍之將，喪主之徒，根本不足為慮。難道他敢功我的兗州大營？」曹操冷哼道。
「主公，所謂善用兵者，未行兵先想敗。玩一律不作亂呢？兗州可是我們的大本營啊。您可是把精兵強將都帶到徐州來了。兗州幾乎是一座空城，主公，呂布可是驍勇異常啊！」荀彧說道。
「呵呵，你放心吧，呂布雖勇，卻貪圖小利，有勇無謀。連袁、紹袁術都不敢逗我的兗州大營，他敢麼？再說了，我估計三日之內我就能攻下徐州成了，城一破，我就令夏侯惇帶兩萬精兵回防兗州大營，夏侯惇早就想和呂布大戰三百回合了。」曹操笑道。
半個月以後，曹操帶著數萬大軍來到徐州城下，曹操命曹仁到城下叫陣，陶謙據守不出，于是曹操下令全軍準備攻城。
所有攻城器械都已經準備完畢，一聲令下，數十輛霹靂車將一桶桶點燃的火油拋向了徐州城里，徐州城的西城的城牆幾乎一下子成了一片火海，城上的許多士兵被活活燒死，弓弩車的瘋狂的想城牆上還在站著的士兵射出了巨大的簡枝，許多士兵在不知覺的情況下被箭枝射穿了鎧甲釘死在了城垛上。
就在曹操剛要想令全軍進攻的時候，這時一名士兵飛奔過來，跑到曹操旁邊稟報道︰「啟稟主公，有兵馬前來援助陶謙。」
「是袁紹吧？」曹操問道。
「不是。」
「袁術？」曹操問道。
「也不是。」
「那會是誰啊？」
「是劉備。」
「劉備？他就剩下不到兩萬的殘兵了，還敢前來與我為敵？」曹操怒道。
此時劉備麴義已經領著兩萬人，已經向曹操的大軍沖殺了過來，沖在最前面的就是麴義新訓練的先登營，曹操的騎兵還沒沖到跟前，就被陣中央的弓弩手給射倒了不少，盾牌兵在前，長槍兵在後。結果，曹操的前鋒人馬被殺的尿流，劉備和麴義帶著一千騎兵隨後趕到，對著曹操的人展開了屠殺。尤其是麴義，入曹營大陣如入無人之境，冷艷鋸左劈右砍，曹操有好幾個將領，都被他連斬于馬下。
「哈~！沒想到去一次人的武藝竟然如此之好，為何雷雲的命如此之好？武將個個能打。」曹操笑道。
「主公，劉備此來必有準備，我們不妨先撤回大營，來日再攻。」荀彧說道。
這時曹仁騎馬過來問道︰「主公，現在是否繼續攻城？」
曹操想了一下說道︰「曹仁，傳令，緩緩退軍，引他們來攻。」
「是。」
「士有，曹操退兵了，我們帶兵殺過去吧。」劉備說道。
「不可，曹操此意正是讓我們引軍功過去，然後殺一個回馬槍，將我軍全殲，我們還是先退到徐州城里吧。」麴義說道。
徐州城外二十里，曹操大營。
「主公，雷雲來了，馬上就到這里了。」曹仁說道。
「不用理他。」曹操說道。
「還有一事，劉備送來書信一封。」曹仁說道。
「拿來，我看看，這個大耳賊有什麼話要說。」曹操看完書信，使勁一拍桌子罵道︰「混賬，劉備是什麼東西？敢跟我作對？你帶人將來新的試著給我砍了，把他的腦袋扔回徐州城，並告訴他們，若再不投降，破城之後，全城老幼，一個不留全部屠禁。」
「主公，這~~」
「我們沒有那麼多糧食養活幾十萬俘虜。」曹操說道。
「是。」
曹仁走後沒多久，荀彧拿著一封戰報走了進來。
「主公，兗州出事了。」荀彧說道。
「什麼情況？」
「前天夜里，呂布率兵偷襲了兗州。攻破了城，此時正在浴血奮戰中。」荀彧說道。
「啊~~~！！混蛋！呂布一介匹夫，他哪來的膽子膽敢攻我的城！？」曹操怒道。
「主公，據報，陳宮做了呂布的軍師。」荀彧說道。
「陳宮？那就不奇怪了。原來是這家伙在指使呂布。呵呵呵呵。」曹操笑道。
「主公啊，兗州一旦失陷，那我們的大本營就沒了，我數萬大軍，可就無家可歸了。」荀彧說道。
「傳令，全軍拔營回師徐州。」曹操說道。
「報！主公，雷雲來了。」夏侯惇進來說道。
「主公，徐州怎麼辦？」荀彧問道。
「等我戰敗呂布，回來再說吧，雷雲肯定是來勸和的，就買它一個面子吧。」曹操說道。
曹操大帳中。
「孟德兄，好久不見。」雷雲拱手道。
「呵呵，天雨兄，一年沒見，你一點沒變啊，還是那麼意氣風發。」曹操笑道。
曹操看到雷雲身後的人有些眼熟，就問道︰「天雨，你身後這位是？」
「哦，呵呵，這位就是，陶謙陶使君之子陶商。」雷雲笑道。
「陶謙之子？哼~！」曹操怒哼了一聲，就要拔劍殺陶商，結果被雷雲攔了下來。
「哎~！孟德你先別生氣，怎麼說他也是我帶來的，你要是把他殺了我可就為難了，不妨先賣我個面子，先消消火，听我把話說完怎麼樣。」雷雲說道。
曹操把劍放回劍鞘說道︰「好吧。」
「呵呵，孟德啊，陶謙是個寬厚認得的人，而且他的徐州，兵少將寡他跟本不敢得罪你。害死你父親的只是他那個貪財的部下們現在已經叛變了，而且你父親已經逝世了，人死不能復生，我知道陶謙現在做什麼都于事無補了。可是，冤有頭債有主，陶謙最多就是一個用人不當，你不妨買我一個面子，饒了陶謙吧，讓他寫一個悔過書，再陪你一些亮相。我保證就這一回，以後要是陶謙在做了什麼惹你發怒的事情，我保證不管了，怎麼樣？」雷雲說道。
曹操想了一下說道︰「好吧，既然你都這麼說了，我要是再執意攻打徐州就有點過不去了，我同意了。不過我有一個要求。」
「哦？什麼要求？」雷雲問道。
曹操指著陶商說道︰「我必須打他二十鞭子，先消一下氣。」
陶商一听曹操這麼說趕緊說道︰「只要將軍願意撤兵，別說二十鞭子就算是四十鞭子陶商也願意挨。」
雷雲拍著額頭低聲罵了一句蠢貨。
「好，就你說的就四十鞭子，來人！把他拉出去扒光了打四十鞭子！」曹操說道。
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