馬超聯軍一路向東進攻，勢如破竹，除了長安之外，短短半個月時間內，馬超聯軍橫掃關中，將夏侯淵的軍隊逼退到河東。
七月中旬，馬超大軍抵達潼關，與此同時，曹仁也率兩萬軍隊在潼關外築營，防御馬超聯軍繼續東進，而夏侯淵軍隊則在蒲阪築城，與曹仁軍隊形成犄角之勢。
時間又漸漸過去近一個月，八月初，曹⺪率十萬大軍抵達了潼關，與馬超大軍隔潼關相望，曹軍大營內晝夜不停打造攻城器械，擺出了準備大舉進攻潼關的架勢，暗地里卻派徐晃和于禁率五千軍從北面河東郡的蒲阪渡河，搶佔了黃河對岸的蒲津關。
在八月中旬的一個清晨，馬超意外得到一個消息，潼關外的曹⺪大軍正在渡河北上，這個消息使馬超大感意外，急急找到了韓遂，韓遂的大營也在潼關內，此時，韓遂正在帳中用早飯，一陣喧嘩聲將他驚動了。
「什麼事？」韓遂不悅地放下筷子問道。
「啟稟都督，是馬將軍來了，說有急事！」
親兵話音剛落，只見馬超帶劍闖了進來，「我和韓公親如父子，爾等不必通報！」
韓遂心中微微有些不悅，雖說馬超口口聲聲視他為父，但對他卻並不尊重自己，很多事情都不和自己商量，尤其在對長安決策，兩人產生了分歧，韓遂力主攻下長安，鞏固對關中的佔領，馬超卻不願攻城，一心殲滅曹軍主力，最後，韓遂只得听從他的意見，放棄了對長安的進攻。
到了潼關，韓遂又提出他率本部駐扎上郡，而馬超率其他八部聯軍駐扎關中，意思就是想分割戰利品，他想要上郡等關內地盤，關中地盤給馬超。
馬超卻以大局未定為由，不準他率軍北上，而是讓和他自己關系親近的楊秋率軍駐扎上郡，這讓韓遂著實有些惱火，這明顯是馬超不想把關內地盤給自己。
此時，馬超無禮地闖進他的大帳，讓韓遂心中很不高興，不過韓遂臉上卻沒有表露出來，笑呵呵起身走到帳前，「孟起來得早啊！一起來用早飯吧！」
馬超抱拳施禮道︰「啟稟世叔，馬超有急事相商。」
「那請進帳說吧！」
韓遂將馬超請進大帳，又命人撤去早飯，這才笑問道︰「什麼事情？」
「啟稟世叔，我剛剛得到消息，曹軍開始渡黃河北上了。」
韓遂也吃了一驚，連忙取出地圖鋪開，他仔細看了看地圖，對馬超道︰「曹軍的意圖很明顯，這一定是要去蒲阪渡河入關中。」
「該死的曹賊！」
馬超咬牙切齒罵道︰「竟敢假造攻城器械欺騙于我，非將他碎尸萬段不可！」
韓遂憂心忡忡道︰「曹⺪渡河北上，一定是已經奪取了蒲津關，有了把握才會移師，我擔心梁興有失，我想率本部北上支援，孟起看如何？」
這一次馬超沒有反對，點點頭道︰「請叔父先走一步，待我擊潰潼關曹軍後，立刻來和叔父匯合！」
當下，馬超聯軍分兵兩路，韓遂率本部兩萬軍北上馮翊郡，支援蒲津關，而馬超則率一萬騎兵出潼關，殺向曹軍大營，準確全殲曹軍尚未渡河的尾軍。
潼關位于黃河拐彎處的南岸，四周山勢險峻，入關中只有潼關一條路，黃河對岸便是河東，沿著河東北上，在蒲阪又有一個渡口，對岸便是馮翊郡的蒲津關，是進入關中的另一個入口。
此時徐晃和于禁已佔領了蒲津關，曹⺪當即令大軍渡河北上，十萬大軍已渡河兩天兩夜，黃河南岸只剩下數千後勤軍隊，曹⺪也尚未渡河，就在這時，遠處士兵有大喊︰「馬超軍殺來了！」
曹⺪一驚，回頭向西望去，只見西面塵土飛揚，大旗招展，一支騎兵正疾速向碼頭這邊奔來，為首大將依稀可見，頭戴金冠，身披銀甲，手執長槍，馬如蛟龍，如騰雲駕霧般沖來，正是大將馬超。
曹⺪笑了起來，對左右侍衛道︰「人贊馬超如錦繡，此話果然不錯，不愧為呂布再世，論武藝，天下恐怕只有趙雲能與之匹敵，連劉荊州也要遜一籌。」
眾人都慌張之極，哪里听曹⺪的評價，一起大喊︰「丞相快上船！」
曹⺪站起身笑道︰「不必慌張，他殺了不了本相。」
虎賁校尉許褚心中更急，他命人將曹⺪戰馬先送過河，自己護衛著曹⺪上了另一艘船，侍衛們見主公已上船，都紛紛向東逃去，這時馬超率領數百前鋒殺至碼頭，見曹⺪小船已離岸，恨得他破口大罵︰「曹賊，把人頭給我留下！」
曹⺪執扇呵呵笑道︰「馬兒可會游水否？」
馬超長槍一指，「給我放箭！」
數百騎兵一齊張弓放箭，箭如疾雨射向小船，船工躲閃不及，被一箭射中後心，慘叫一聲落入河中，許褚大急，一只手舉起馬鞍做盾牌，替曹⺪抵擋箭矢，單手搖櫓，曹⺪卻始終不慌不忙，談笑風生，小船漸漸遠去。
馬超見自己差之毫厘，沒有能活捉曹⺪，心中悔恨之極，他回頭大吼，「給我將未渡河的曹軍全部殺光！」
但意外卻發生了，只見山坡上牛羊鋪天蓋地奔出，塞滿了山路，他的軍隊大亂，誰也顧不得去追趕曹軍，紛紛下馬捉牛羊，這是曹⺪的後軍校尉丁斐見形勢危急，為掩護後勤士兵撤退，便下令將數萬頭牛羊放出。
而馬超的騎兵大多是羌胡人，軍紀散漫，他們視牛羊如命，眼前忽然出現漫山遍野的牛羊，他們哪里還有戰意，只管搶奪牛羊，氣得馬超七竅生煙，卻也無可奈何，眼睜睜望著曹軍逃走
數曰後，馬超接到了情報，蒲津關已被曹軍奪取，梁興兵敗南撤，曹軍前鋒數萬人已經進入了馮翊郡，在大將夏侯淵的率領下向南推進，駐兵渭北，韓遂軍不敵曹軍，緊急向馬超求援，馬超只得放棄潼關，率領大軍北上。
曹軍大營內，徐晃和于禁匆匆走進了夏侯淵的大帳，大帳內，夏侯淵正和荀攸說著什麼事，荀攸見徐晃和于禁進帳，便笑道︰「兩位將軍也來了，我們商議一下吧！」
徐晃和于禁坐下，夏侯淵拿出一封命令對二人道︰「剛剛接到丞相的命令，命我們暫時駐扎在渭北，不用去攻打韓遂的軍隊？」
徐晃有些不解，問道︰「韓遂兵力已不足兩萬，梁興軍隊更是只有數千人，這個機會為何不抓住？」
荀攸捋須笑道︰「這其實是我的建議，務必將關隴十部全殲于關中，不過硬攻就不必了，可以利用他們的弱點各個擊破。」
于禁問道︰「不知先生發現他們有什麼弱點？」
荀攸笑道︰「他們的弱點其實很明顯，在開始時，他們協調一致，齊心合力出兵，可是佔據關中後，怎能分配利益就出了問題，楊秋是馬超最親近的部屬，他去了上郡，那別人怎麼想？尤其是韓遂，他來救梁興，明顯沒有誠意，遲遲不肯出兵，以致梁興軍隊損失大半，梁興焉能不怨恨，那麼我們的機會就來了。」
荀攸低聲給眾人說了幾句，眾人一起拍手叫好，夏侯淵贊道︰「此計一出，足以令馬超軍隊自相殘殺。」
韓遂的軍隊駐扎在渭水南岸，這些天韓遂著實有些焦慮，曹軍用聲東擊西之策佯攻潼關，卻在蒲阪渡河西進成功，眼看曹⺪大軍陸陸續續進入關中，馬超卻應對無力，顯然就已經在戰略上輸了一籌。
從雙方在戰略上的應對，便可看出馬超無智，曹⺪北上渡河的戰略已經很明顯了，馬超卻不是率大軍進軍馮翊郡迎戰，而是率軍出潼關去打曹⺪尾軍，呈匹夫之勇，卻耽誤了戰機，以至于被曹軍突入關中。
韓遂長長嘆息一聲，曹軍章法有度，馬超卻茫然無序，這場戰役，恐怕他們凶多吉少了，韓遂這才明白劉璟為什麼不肯派兵北上關中，就是知道他們必敗，借曹⺪之手鏟除這些關隴軍閥，為他以後入主關隴打下基礎，不得不說，這才是深謀遠慮的策略，相比之下，馬超就顯得太無智了。
這時，帳外有親兵稟報，「啟稟都督，外面有人求見，說是曹丞相的使者。」
韓遂一驚，他連忙走到帳門口，只見帳門外站著一軍吏，「你是……」韓遂疑惑地問道。
軍吏拱手笑道︰「在下姓張，是丞相親衛，奉丞相之命給將軍送一封信。」
「請進帳說！」
韓遂連忙將軍吏請進大帳，軍吏取出一封信遞給他，「丞相說，韓都督是他的故人，希望這封信能給韓都督一個光明的前途。」
「那我得看看寫的是什麼？」
韓遂干笑兩聲，掩飾住了心中的緊張，他打開了信急不可耐地看了起來，信中說，將來條件成熟時可以封他為西涼王，準他的家族統治涼州三十年，前提就是他不要再跟隨馬超造反，盡快退出關中。
韓遂有些猶豫，他有點不相信曹⺪會給他這樣一個優惠條件，三十年的西涼王，讓他有點不敢相信，而且信中說是條件是成熟時才給予，什麼叫條件成熟？這就有點遙遠了。
不過曹⺪派人軍吏找他，這件事本身而言就是他韓遂的一個機會，他已經不想再和馬超混跡一處，自取滅亡了。
「丞相說，韓都督若覺得信中條件不夠，另外還有什麼要求，盡管提出來，他都可以考慮。」
韓遂心中嘆了口氣，如果能為三十年西涼王，他當然夢寐以求，只是他急于要知道，這個條件成熟是指什麼？