在赤壁大戰之前，新野縣是一座有近五萬人口的大縣，被劉備治理得井井有條，但曹軍南下後，數萬新野縣民跟隨劉備東逃，最後渡江去了江夏，當赤壁大戰結束後，新野縣民便再也沒有返鄉，被安置在襄陽和江夏一帶。
新野縣便漸漸成了一座軍城，縣城以南的上萬頃良田也變成了軍田，除了三千駐軍外，還有近一萬軍屬，他們耕種軍田，收獲豐富，享受免稅服役的優待。
但好景不長，曹軍忽然在南陽大舉增兵給新野縣帶來了巨大的威脅，戰爭的陰影再次逼近新野縣，不等成都將軍下令，襄陽太守蔡琰和襄樊都尉文聘達成了南撤的共識，漢水北面的軍民全部向漢水以南撤離。
此時已到十二月下旬，正是一年中最寒冷之時，在凜冽寒風中，新野通往樊城的官道上，一隊長約十幾里的難民隊伍正緩緩向南撤離，平民們扶老攜幼，黑壓壓一片，他們大多趕著牛車，老人和年幼孩童坐在牛車上，車上裝載著糧食、被褥衣物，大小包裹以及陶罐等生活用具。
男子在前面牽著牛，婦女則跟在牛車旁步行，不時憂心忡忡地關照車上的幼童，不少十幾歲的孩童也跟在母親身旁，在平民隊伍後面，也跟著數百輛滿載著物資糧草的騾車，這是軍隊的物資，也和平民們一起南撤了。
在隊伍兩邊，兩千名漢軍士兵全副武裝，護衛著平民隊伍緩緩而行，他們負責保護這一萬余名軍屬平安南撤，他們不時將跌倒的老人扶起來，將一些沒有牛車可坐的老人和孩子送去乘坐軍隊騾車。
率領這支軍隊的主將正是從前馬超的副將龐德，他被封為副校尉，派來協助文聘鎮守襄樊，出任新野鎮將。
龐德對自己的新職位還算滿意，關鍵是他有軍權，掌握了三千軍隊，對一個大將來說，他是否被重用，關鍵就在于有沒有軍權。
雖然名義上是文聘任命他為新野鎮將，但龐德心里明白，這其實是劉璟的任命。
投降漢軍近一年了，龐德也明白了很多漢軍的規矩，文聘有軍隊指揮權，但沒有軍職任命權，牙將以下軍官由將軍府兵曹司通過考核任命，而牙將以上的任命則必須由劉璟決定。
龐德年約三十余歲，身高足有八尺三，頭大如斗，皮膚黝黑，一臉絡腮黑須，使一根六十斤重的大鐵槍，武藝超群。
雖然長相凶猛粗魯，但龐德卻從小讀書識字，從軍後又飽讀兵書，其實是一名文武雙全的大將，在跟隨馬超時，他就是馬超的智囊，為馬超出謀劃策，也正是這個緣故，劉璟才讓他鎮守新野。
龐德也得到曹軍大舉增兵南陽的消息，竟是從合肥向南陽調兵，龐德當然知道，這種調兵耗費巨大，不會沒有目的，宛城的曹軍已有十萬之眾，這明顯是要南下襄陽了。
龐德心中有些擔憂，他們南撤會不會有點遲了，據說曹⺪已經抵達宛城，不過從軍事上看，曹軍並不想突襲襄陽，如果要突襲襄陽，就不會等援軍到來後再動手，而是會直接南下襲擊新野和樊城，根本不給他們南撤的機會。
很有可能曹軍只是做一個兵壓姿態，逼迫漢軍停止西線的北伐，畢竟雙方簽署了停戰的協議，不到最後關頭，曹軍也不會輕易撕毀這個協議。
想通這一點，龐德心中稍安，他回頭看了看平民隊伍，見人人神情慘然，眼看再有幾天便是新年旦曰了，卻遭遇兵災，龐德不由暗暗嘆息一聲。
龐德見隊伍走得極慢，一天最多走三四十里，這要三四天才能到樊城，一旦曹軍殺至就危險了，他便對士兵們令道︰「稍微加快一點速度！」
就在這時，遠處奔來了幾名斥候騎兵，迅速飛奔而至，為首斥候在馬上急聲稟報道︰「啟稟將軍，曹軍已經南下了，前鋒距我們只有三十余里。」
這個消息令龐德大吃一驚，他剛剛才認為曹軍不會輕易南下，沒想到曹軍便已經殺到了，他心中頓時焦急起來，向南走逃不過曹軍的追殺，只有向東逃入森林才有一線生機。
好在兩里外便是比水，過了比水是一望無際的森林，再向東就是桐柏山區，只要過比水拆掉橋梁便可以自保，但牛車顯然無法在曠野里東行，他立刻對士兵們大喊道︰「讓所有人丟棄輜重，帶上口糧，牽上牲畜，立刻向東面撤離，曹軍即將殺至。」
曹軍殺至的消息頓時使隊伍一片大亂，盡管士兵們再三解釋，曹軍還在三十里外，但無法控制民眾的恐慌，逃民們喊叫連天，他們顧不上疲憊，男子背上老人，女人抱起了孩子，盡管眾人慌亂異常，但值錢的東西還是不想扔下，尤其是耕牛，更是民眾的命根子。
他們紛紛將牛解下牛車，女人們又拿上一些糧食細軟，其余物品都丟棄不用，迅速離開官道，人畜混雜，在曠野里爭先恐後向東面奔逃，男女老幼跌跌撞撞，混亂不堪，呼兒喚夫聲、孩童跌倒的哭聲，響徹了原野。
龐德大喝一聲，「軍隊立刻集結，跟隨我去迎敵！」
這時，龐德已經顧不上難民，他對一名軍侯喝令道︰「你可率五百弟兄護衛難民，過河後立刻拆橋，不得有誤！」
「遵命！」
軍侯躬身行一禮，他向本部士兵一揮手，「跟我來！」
他率領五百士兵跟隨著難民奔去，龐德見他們走遠，又命令斥候趕去樊城報信，這時，一名牙將勸道︰「敵軍前鋒至少有萬余人，而我們只有兩千余人，戰不過敵軍，為何不隨民眾一起撤到河東岸？」
龐德瞪了他一眼，厲聲道︰「不戰而逃，豈是大丈夫所為，戰死沙場，亦是我等幸事，爾不必多言！」
牙將嚇得不敢吭聲，龐德見軍隊已集結完畢，便大喊道︰「弟兄們，阻擊敵軍，為樊城民眾過江爭取時間，這是我們軍人的職責，大家隨我北上，痛擊曹軍！」
「願跟隨將軍北上！」
士兵齊聲大喊，龐德一揮手，「出發！」
他調轉馬頭向北奔去，率領兩千五百漢軍北上，準備迎戰曹軍先鋒
曹軍前鋒八千軍隊已經殺至新野縣，由大將張郃率領，當他發現新野縣已是一座空城時，他立刻率軍調頭南下，追擊逃走的漢軍。
龐德對曹軍並不完全準確，曹⺪大舉調兵匯集南陽，便已經決定撕毀雙方簽署的停戰協議，之所以沒有派兵突襲襄樊，是因為曹⺪考慮的並不是要攻擊樊城之民。
曹⺪對攻佔襄樊的興趣並不大，他關心的是聚勢，盡可能地引起襄樊恐慌，讓荊州形勢變得嚴重，這樣才能在最大程度上影響到劉璟的決策，迫使他暫時放棄北伐冀城，從而為曹軍在西線的部署贏得時間。
而此時，曹⺪已得到賈詡已趕到襄陽的情報，這便是時機成熟了，他毅然下令大軍南下，全面對襄樊施壓。
張郃率領八千軍隊在官道上疾奔，他不斷得到前方探子傳來的消息，在三十里外的官道上發現大量丟棄的大車和物資，田野里有逃民向東逃去痕跡，張郃冷冷哼了一聲，他知道向東兩里外便是比水，寬達十幾丈，一旦難民逃過河，自己難追了。
這時，副將楊洸在一旁道︰「我記得附近也有一座橋梁，我們不如過橋，向南追殺，這些婦孺老幼跑不遠。」
張郃沉思片刻，搖了搖了頭道︰「追上他們又能怎樣，殺掉他們？還是讓他們成為我們的負擔，丞相的命令是盡快奪取樊城，造大聲勢，如果濫殺無辜，恐怕很難向丞相交代。」
「將軍說得對，卑職失慮了！」
張郃回頭大喝一聲，「加快速度，向樊城進發！」
八千曹軍加快了速度，沿著官道向南面疾追，一個時辰後，前方官道上出現了大量漢軍丟棄的輜重大車，大車上滿載著糧草和武器帳篷等物資，不僅是漢軍輜重，還是大量的民間車輛，拉車的牲畜被牽走了，大包小包，各種物品堆滿了大車。
這時，曹軍開始有些混亂了，士兵們開始爭先恐後搶奪民財，張郃大怒，沖上前去，猛抽士兵，厲聲喝令道︰「統統將東西放下，立刻整隊！」
就在這時，不遠處的一條小路上忽然殺出一支軍隊，約兩千余人，為首大將正是龐德，他本打算率軍北上，但忽然又想到可以利用民眾丟棄的財物做誘餌，便率軍埋伏在一里外的樹林內，就在曹軍混亂爭奪財物之時，他抓住了機會。
龐德一揮大鐵槍，高聲大喊道︰「弟兄們，殺上去！」
兩千五百漢軍士兵喊殺聲震天，奮力奔跑，瞬間殺進了敵人的後軍之中，將曹軍隊伍一切為二，殺得敵軍人仰馬翻，哀嚎遍野，龐德橫沖直撞，大槍翻飛，鐵槍所過之處，尸橫遍地。
後軍大將正是副將楊洸，他見敵軍來勢凶狠，自己軍隊死傷慘重，他心中大怒，揮刀催馬向龐德殺來，「黑臉蠻子休要猖狂，吃我一刀！」
龐德冷笑一聲，長槍一挺，催馬迎了上去，兩人激戰在一處，戰不到五合，龐德佯敗，撥馬而走，楊洸緊追不舍，只跑出十幾步，龐德一記回馬槍頓時將楊洸挑于馬下，再一槍結果了他的姓命。
楊洸陣亡，三千後軍無不膽寒心顫，斗志消亡，被漢軍殺得死傷無數，混亂成一團，無數士兵開始掉頭逃跑，軍隊竟出現了即將崩潰的跡象，就在這時，張郃率領數千士兵從前面殺來。
他認出了龐德，揮動點鋼槊高聲喊道︰「龐令明，可敢與我張郃一戰否？」