美軍在北非的登陸標志著美國正式介入歐洲戰場，整體上德國已經已經開始呈現衰弱的勢態，盟軍將德軍趕出非洲已經是早晚的事情了，戰略上的失敗使得隆美爾再也沒有能夠從突尼斯高地進如北非月復地。
隆美爾的失敗也讓盟軍看到德國的戰略資源出現供應不足的問題，德國人自己何嘗不知道？大量俘虜被送到工廠和農田被迫進行生產和勞作。
德國以一國之力對抗整個歐洲不說，還得抗住美國人、蘇聯人，德國在東線戰場為了對付蘇聯耗費了太多的兵力和資源，使得隆美爾的北非軍團出現補給不足的問題。
從6月28日開始，到7月17日，德軍就逼近了斯大林格勒附近，隨後的兩個月內，蘇德雙方在斯大林格勒附近進行了慘烈的交戰。
1942年9月2日，保盧斯第6集團軍右翼與霍特第4裝甲集團軍左翼在舊羅加奇克地區取得了聯系。與此同時，德軍第4航空隊出動飛機幾百架，入夜又出動2000架次飛機對斯大林格勒進行狂轟濫炸。
在斯大林格勒城內戰斗的德軍鑒于斯大林格勒異常嚴峻的形勢，斯大林任命朱可夫為最高副統帥，並決定立即調撥第24、第66集團軍和近衛第1集團軍開赴斯大林格勒。
1942年9月5日拂曉，朱可夫將3個新銳集團軍投入反擊，由于準備倉促。反擊未達到預期目標。當晚，斯大林命令朱可夫繼續沖擊。1942年9月6日，蘇聯紅軍再次發動進攻，再次失敗。1942年9月10日，蘇聯紅軍試圖從北面實施突擊，恢復同第62集團軍的聯系，又遭到失敗。1942年9月12日，蘇聯紅軍撤至市區圍廓，外圍防御地帶已全部喪失，德軍突破斯大林格勒城防。從南面突進到伏爾加河。把守衛城市的第62集團軍同戰場上的其他部隊分隔開來。
斯大林格勒會戰，斯大林格勒方向上的軸心國部隊共有50多個師，其直接進攻斯大林格勒的有13個師，17萬人。而蘇聯紅軍斯大林格勒方面軍和東南方面軍雖有120個師。但人員缺額嚴重。實際防守斯大林格勒的是第62和64集團軍。共有9萬余人，1000余門火炮，120輛坦克。
1942年9月13日。德軍開始攻城。而在此之前，德軍ju-88式轟炸機用燃燒彈將市區炸成廢墟，伏爾加河沿岸對斯大林格勒的水路增援也受到影響。保盧斯第6集團軍擔當主力，從城北實施猛烈突擊。霍特第4裝甲集團軍則從城南推進，策應保盧斯在城北的主攻。蘇聯紅軍崔可夫將指揮的第62集團軍和舒米洛夫少將指揮的第64集團軍受領了保衛斯大林格勒市區的任務。
1942年9月14日，德軍從城北突入市區，與蘇第62集團軍展開了激烈的巷戰，雙方逐街逐樓逐屋反復爭奪。斯大林格勒變成了一片瓦礫場，城80%的居住區被摧毀。在滿是瓦礫和廢墟的城，蘇聯第62集團軍頑強抵抗，在城的每條街道，每座樓房，每家工廠內都發生了激烈的槍戰。攻入城的德軍死傷人數不斷增加。盡管德軍對伏爾加河東岸進行頻繁的轟炸，但是蘇聯紅軍還是從那里得到了不斷的補給和支持。剛剛趕赴城的蘇聯紅軍戰士的平均存活時間不超過24個小時，軍官也只有約三天的平均存活時間，太慘烈了，斯大林格勒的巷戰是二戰當最為慘烈的巷戰。
1942年9月25日，德軍佔領了市心，1942年9月27日沖進了北部工廠區，並重新佔領了馬馬耶夫高地，但在1942年9月29日又被蘇聯紅軍奪回。以後的戰斗更加激烈，兩方軍隊不斷地交替佔領這片高地。斯大林格勒工業區修建在丘陵，建築物用鋼筋混凝土澆築或用石頭砌成。德軍的推進不是用公里，而是用米來衡量。
在9月底和10月初，蘇聯紅軍向斯大林格勒城區調去了6個步兵師和1個坦克旅；德軍則調去了20萬補充部隊，包括90個炮兵營和40個受過攻城訓練的工兵營。
1942年10月份一個月，斯大林格勒一直進行著激烈的巷戰。德軍逐屋戰斗，從地面和地下的廢墟找路前進，所以也被稱為「老鼠戰爭」，有些德軍士兵甚至開玩笑說「即使我們佔領了廚房，仍然需要在客廳進行戰斗。」
對斯大林來說，是決不能讓這座以自己名字命名的城市落入德軍之手的。他親自下令給廖緬科上將，要求在任何情況下都要堅守該城。每一座房屋，只要有蘇聯軍人，哪怕只有一個人，也要成為敵人攻不破的堡壘。
而對希特勒來說，斯大林格勒的精神價值已超過了其戰略價值，非要攻陷它不可，當新任陸軍總參謀長蔡茨勒將軍小心地向他指出第6集團軍北翼漫長的頓河戰線面臨著危險，建議將第6集團軍撤到頓河河曲時，希特勒嚴厲地回答說︰「德國士兵到了哪里，就要守到哪里！」
經過3個月血腥的戰斗至1942年11月初，德軍終于緩慢地推進到了伏爾加河岸，並且佔領了斯大林格勒整座城市的80%地區，將留守的蘇聯軍隊分割成兩個狹長的口袋狀，但德軍始終未能完全佔領斯大林格勒。
蘇聯紅軍就在兵工廠外與德軍戰斗，打壞了的武器立即送到身後的兵工廠，兵工廠工人修復再拿出來作戰，工人就在側旁修復損壞的坦克和其它武器，有的時候甚至就直接在戰場上修理武器。坦克由工廠的工人志願駕駛坦克。這些坦克往往直接從兵工廠的生產線上開到了戰斗前線，甚至來不及涂上油漆和安裝射擊瞄準鏡。
1942年11月11日，德軍以5個步兵師、2個裝甲師和2個工兵營在寬5公里的正面上發起強攻。戰斗隊形高度密集。一天之內，蘇德兩軍為爭奪每寸土地、每一座房屋，都進行了異常激烈的戰斗，雙方傷亡慘重。德軍雖然在街壘工廠以南沖到達了伏爾加河岸，但部隊已疲憊不堪，其攻勢已成強弩之末，保盧斯被迫于次日停止了進攻，修整部隊。蘇聯紅軍的損失同樣嚴重。第62集團軍的兩個師損失了75%的兵員。
據統計。從1942年7月到1942年11月的戰斗，德軍在頓河、伏爾加河和斯大林格勒的戰斗損失約70萬人，1000余輛坦克，2000多門火炮。1400余架飛機。
冬季來臨了。德軍裝甲部隊遇到了可怕的冬季寒潮。許多坦克都發動不了，被迫停在原地。
1942年11月20日，廖緬科的斯大林格勒方面軍第51、57、64集團軍也在南部轉入反攻。突破了防衛該地區的羅馬利亞第4集團軍的防線，主要由騎兵組成的羅馬尼亞人迅速被殲滅。此後蘇聯紅軍迅速向北直趨卡拉奇。22日，西南方面軍開始分批渡過頓河。1942年11月23日，西南方面軍和斯大林格勒方面軍在卡拉奇會師，從而完成了對斯大林格勒的包圍。至1942年11月30日，蘇聯紅軍3個方面軍將德第6集團軍的5個軍22個師，羅馬尼亞和意大利部隊以及部分克羅地亞軍隊共約27萬人合圍在斯大林格勒1500平方公里的地域內，第6集團軍只有約5萬人的部隊被分割在包圍圈之外。
形勢對于德軍來說直轉急下，此時斯大林格勒的德軍幾乎成了甕之鱉，當德軍最高統帥部接到蘇聯紅軍發起反攻的消息後，陸軍總參謀長蔡茨勒將軍力勸希特勒下令保盧斯撤出斯大林格勒。然而，空軍司令戈林元帥卻向希特勒保證說，他可以保證空軍有能力通過「空橋梁」為第6集團軍的空補給。事實證明德國空軍根本沒有提供如此大規模部隊的供給的運輸能力，其每天300噸的運輸上限也無法滿足每天700噸的需求。
據統計，德軍只得到10%左右的所需物資，第6集團軍漸漸感受到饑餓的威脅。另一面，蘇聯紅軍在不斷加強對斯大林格勒的包圍圈，並開始縮小包圍圈的行動。
1942年11月21日，希特勒下令將曼施泰因元帥的第11集團軍擴建為頓河集團軍群，由曼施坦因元帥任司令，並把保盧斯第6集團軍、霍特第4裝甲集團軍和羅馬利亞第3、第4集團軍交與他指揮。
1942年11月30日，希特勒在一次公開演說表示決不會從斯大林格勒撤退，並且再次強調被圍困的部隊決不能投降，而曼施坦因必須殺開一條血路，打到斯大林格勒。
1942年12月12日，曼施泰因元帥懷著沉重的心情，發起了代號為「冬季風暴」的反攻。德軍以霍特第4裝甲集團軍為先導，于1942年12月16日突破了蘇聯紅軍第51集團軍在阿克賽河上的防線。
此時，曼施坦因發現自己也有被數倍于己的蘇聯紅軍包圍的危險。于是，他決定不顧希特勒的將令，下令保盧斯立即向南突圍與第4裝甲集團軍會合。然而保盧斯在沒有接到希特勒的直接命令之前，沒有突圍的意圖，他以燃料不足為由拒絕了曼施坦因的命令，放棄了這最後一次機會。
1942年12月27日，蘇聯紅軍發動強大反擊將霍特第4裝甲集團軍擊退150∼200公里，終于使其退回了原來的陣地，迫使德軍統帥部最後放棄解救被圍集團的企圖。曼施泰因的「冬季風暴」宣告失敗。
當時溫度已降到零下45攝氏度。伏爾加河面的冰層逐漸變厚，因此蘇聯紅軍可以更加便利地補給己方部隊。而包圍圈的德第6集團軍的空運補給越來越少，平均每天不到100噸。德第6集團軍瀕于彈盡糧絕的境地。口糧的分配已減到了能夠維持生活的標準之下；炮兵的彈藥開始感到缺乏；醫藥品和燃料都已經用盡；數千人患上傷寒和痢疾，而凍傷的人就更多，每天都有數千名士兵死于饑餓、嚴寒和營養失調。一些軍官試圖說服保盧斯不顧希特勒的命令而迅速突圍。但是保盧斯害怕背上違抗軍令的罪名，因此堅持按兵不動。
1943年1月，蘇聯紅軍發起了又一輪攻勢，代號為「木星行動」，試圖突破頓河地區的意大利軍防線，並攻取羅斯托夫。
這次行動迫使德軍與斯大林格勒包圍圈內的德軍相隔250公里以上的距離。事實上，第6集團軍已經完全失去了增援。
1943年1月8日，蘇頓河方面軍司令員羅科索夫斯基將向德第6集團軍司令保盧斯上將發出最後通牒，敦促其投降。保盧斯電告希特勒，要求準予他相機行事，但被駁回。
1943年1月31日，保盧斯向總部發出最後一份電報︰「第6集團軍忠于自己的誓言並認識到自己所負的極為重大的使命，為了元首和祖國，已堅守自己的崗位，打到最後一兵一卒，一槍一彈。」
但是，當蘇聯紅軍攻入德軍設在百貨商場內的司令部時，保盧斯選擇了投降。同日，蘇聯紅軍第64集團軍的第38摩步旅打到了保盧斯的司令部。
1943年2月2日，被圍困在斯大林格勒城北的第11軍殘部也宣布投降。至此，斯大林格勒會戰結束。德第6集團軍司令保盧斯元帥，步兵第4軍軍長普費費爾將、第51軍軍長庫爾茨巴赫將、第295師師長科爾費斯少將等23位將官，2000名校級以下軍官和91000名極度饑餓勞累的德軍士兵被俘，約14萬人死亡，只有3萬余傷患者事先陸續空運撤出。
縱觀歷史，就會發現每一次德國和俄國的對戰，失敗的戰役都是發生在冬季，俄國的冬天特別寒冷，遠的不說，就說斯大林格勒戰役和之前的莫斯科戰役，德軍都在冬季極度嚴寒的情況下造成補給和支援跟不上，冬季漫長的補給線給德軍造成了無法挽回的敗局。
斯大林格勒的慘烈巷戰使得全世界國家都震驚不已，如果雙方對戰的不是德軍和蘇聯紅軍，恐怕除了國和華泰國之外，任何一個國家都打不起這樣慘烈的巷戰，至少英國人、美國人、法國人就扛不住，這樣慘重的傷亡，這些國家的軍隊早就崩潰了，別說堅守什麼的。(未完待續……)