大約二十萬援兵的到來讓牛島滿信心倍增，日本大本營的頭頭們也不是每一個都是酒囊飯袋，沖繩島可是日本本土的西南門戶，一旦沖繩島被盟軍佔領，那麼通往日本本土的門戶徹底洞開，盟軍可以以沖繩島為前進基地北上可以攻擊日本本土，南下可以攻擊台島，日本人知道要拼命了，因此才征集了二十萬人增援沖繩島。
這二十萬人都是傷愈老兵，雖然或多或少有點殘疾，但戰斗力非常強悍，絕不是一般的部隊士兵能比的，盟軍方面也得到了消息，但此時雙方海空軍正在進行決戰，盟軍也沒有辦法進行攔截，只能眼睜睜看著這二十萬援兵抵達沖繩島。
盟軍在沖繩島的地面戰斗剛開始非常順利，從8月1日到8月8日，盟軍幾乎沒有遇到什麼抵抗，從4日開始，美軍陸戰一師和陸戰師攻佔部地區，將日軍分割為南北兩部分後，美軍就兵分兩路，海軍陸戰隊第三軍向北，第二十四軍向南，逐步推進。北面的第三軍在到達沖繩島頸部前，只遇到微弱的抵抗，直到1945年4月8日才開始遇到日軍頑強抵抗。
8月9日，美軍兩股先頭部隊打了一天沒有絲毫寸進，當晚不得不在日軍陣地前方扎營休息，準備第二天早上再次發動攻擊。
晚上十一點，美軍經過一天戰斗後已經筋疲力盡，絕大部分都早早就休息了，在這時日軍突然發動夜襲，大量的日軍士兵從山上沖下來，負責警戒的美軍士兵听到動靜慌忙示警，但為時已晚，日軍悄聲無息地沖到了美軍營地，屠殺開始了。
無數剛剛驚醒的美軍士兵從帳篷里爬出來就被日軍士兵的刺刀挑死，美國人打戰完全就是靠強大的火力輸出，沒有了強大的火力。美國人就不會打戰了，也是為什麼有美國人參戰的戰役，盟軍傷亡都很少的原因，先是拼命地向敵軍陣地傾瀉彈藥，直到搞垮敵軍的士氣才發動步兵進攻。這一點從經過了一年多時間準備的諾曼底登陸戰，盟軍才傷亡了幾千人就可以看出來。
而在國戰場，**隊沒有強大的炮火和空火力增援。因此每次戰斗都要忍受日軍大炮和飛機的狂轟亂炸，所以每次戰斗日軍還沒有發動步兵進攻，**隊就已經是傷亡慘重了，這種戰還怎麼打？如果換了歐洲的軍隊，估計老早就選擇投降了。
美國人完全沒有反應過來，就連第二十四軍指揮官都沒有想到日軍會突然發起反撲。而且這次日軍的反撲非常凶猛，美軍第二十四軍先頭部隊一個師被打得丟盔棄甲。
正值深夜，許多美軍根本分不清方向，被日軍一沖，有的人直接丟下槍支逃走，還有些人蹲下投降，美軍先頭部隊陸戰第7師在一夜之間被日軍沖垮了。大量的美軍大兵被日軍俘虜，日軍一直沖擊，到了第二天早上才停止下來，經過清點俘虜人數，美軍被俘者達3000多人，四千多人被打死，剩下的人全部被日軍沖散了，也不知道逃去了哪里。
第二十四軍司令官霍奇將軍听到這個消息。當場暈倒，嚇得指揮部所有參謀人員和軍官們手足無措，急急忙忙找來醫生才將霍奇救醒，霍奇清醒之後當即命令剩下的陸戰96師停止前進，並修築防御工事，以免又被日本人打個突然襲擊，經此一役。第二十軍基本上已經是殘廢了，總共才兩個師，現在就報銷了一個師，這種打擊誰受得了？
而守衛沖繩島南部的日軍指揮官牛島滿經過這次戰斗。不僅俘虜了3000多人的美軍士兵，而且還繳獲了一個美軍師的武器裝備以及大量的物資補給，狠狠地發了一筆橫財。
向沖繩島北部進攻的第三軍也遇到了非常大麻煩，現在沖繩島北部地區可是有著二十萬增援部隊，加上原本的幾萬人，一共有二十多萬人，這些人到來之後什麼事都不干，就按照牛島滿的指示在山體上挖坑道和地道，將北部地區的每一個山頭都給挖空了。
北上的美國第三軍一路快速推進，但是後援和武器彈藥物資卻沒有跟上來，8月11日，沖繩島北部日軍突然發動了反攻，這種情況與前兩天南部發生的情況差不多，但也有很大的不同，美軍正在長濱附近行軍，而日軍突然從兩側涌現出來，漫山遍野都是，給美國人造成了草木皆兵的假象，美國人頓時陣腳大亂，短兵相接，美國人根本不是對手，日軍士兵將刺刀用得刀刀見紅，美國大兵們很快就崩潰了，第6海軍陸戰師瞬間大潰敗，日軍沖殺了一天，無數美國大兵在這場埋伏喪生，被俘者達到千多人，武器彈藥和武器幾乎全部落入了日本人的手里。
由于雙方士兵混戰在一起，盟軍機群擔心轟炸到自己人，因此無法提供空打擊，就連海軍艦炮也無法開火，只能眼睜睜看著海軍陸戰第師全軍覆沒，到了晚上，天色暗淡，視線模糊不清，日本人高高興興的打掃戰場，而美國人只能呆在船上哭泣。
而美國海軍陸戰隊少將指揮官蓋格將軍听到這個消息時大驚失色，他雖然心疼第師全軍覆沒，但現在卻更擔心第1師的安全。
不過美國海軍陸戰隊第一師卻不怎麼害怕，有人說美國海軍陸戰第1師是最能玩命的部隊，這個稱呼是相當于美國其他部隊來說的，這個世界上能玩命的部隊多得是，並不只有它一支。
美國海軍陸戰第1師的前身是第一陸戰團，組建于1911年，1941年2月1日擴編成一個師的編制。
該師剛剛組建完成一年半就投入了瓜島戰役，1942年7月31日，陸戰1師1.6萬人搭乘特納海軍少將指揮的南太平洋登陸艦隊，從斐濟島出發，向瓜達爾卡納爾島駛去，瓜島爭奪戰是太平洋戰爭一場空前殘酷而激烈的大搏殺。
1942年6月底，日軍派遣了2700人的施工部隊進入瓜島修建機場，並以驚人的速度在8月初就幾近完工。日軍在瓜島修建機場的同時，美軍也制定了代號為「望台」的南太平洋反攻計劃。
當海軍陸戰隊第1師師長亞歷山大?範德格里夫特少將接到聚集部隊攻擊瓜島的命令時。他不禁憂心忡忡。範德格里夫特少將承認自己「從未听說過瓜島這個名字」。即使比原計劃時間推遲了一周，「望台」行動依舊是一個倉促制訂的兩棲作戰計劃，針對瓜島進行的演習一次又一次地失敗。在最後一次參謀會議上，範德格里夫特少將暴跳如雷，他決心在最後48小時做好進攻的組織準備。于是，7月的最後一天，19艘運兵艦在43艘戰艦的護衛下起航了。
美國海軍太平洋攻勢的第一次兩棲強擊作戰在8月6日午夜開始。兩棲作戰隊員們將先佔領瓜島背面的圖拉吉島。繼而將圖拉吉島作為跳板向瓜島發動進攻。日本情報機構完全沒有預料到美國即將襲擊所羅門群島的行動。
8時15分，第一批陸戰隊員們在圖拉吉島的紅灘登岸，先頭部隊只用了一個上午就控制了島上唯一的小鎮。三天之後，海軍陸戰隊第1師完全佔領了該島。駐島的日軍守軍沒有一人投降，2000名日軍幾乎全部戰死，只有23人當了俘虜。
位于拉包爾島的日軍大本營在得知美軍突然攻佔了瓜島後。曾經一度震驚到幾乎完全無法運作。直到十多天後的8月19日，日軍才組織起了第一次地面反攻。這時，美軍工程兵已完成了瓜島機場的修建。當日軍旅團長市木大佐率領著1000人的登陸部隊氣宇軒昂的登上瓜島時，等待他們的是士氣高昂的第1陸戰師士兵以及新被運上岸的坦克等重裝備。戰斗一直持續到黃昏，此時，市木的部隊已經被陸戰師的坦克趕回了沙灘。絕望的市木在一面血染的太陽旗邊剖月復自殺。
市木失敗的消息再一次讓拉包爾島的日軍指揮部陷入了震驚。日軍參謀本部迅速將收復瓜島定為第一戰略目標，隨後便向瓜島派出了第二批3000人的部隊。成批的日軍倒在陸戰隊員布防嚴密的防御陣地前。日軍的這次進攻只用了一天時間就被完全擊敗。
連續的失敗讓日軍大本營惱羞成怒。日軍隨即下達了不惜一切代價奪回瓜島的死命令。在經過連續一周的空襲之後，10月23日，日軍17軍百武春吉將軍親率他麾下的精銳——仙台師團2.2萬人，向瓜島發起了最後的進攻。但由于島上泥濘不堪的道路，日軍的重炮部隊並沒有按時到達預定陣地，整個進攻計劃被推遲了24小時。但由于疏忽，拉包爾司令部沒有將第二次推遲進攻的決定轉告百武春吉將軍。于是百武的坦克發動了計劃之的進攻，于10月23日夜晚在步兵的支援下向瓜島深處推進。
海軍陸戰隊第1師的士兵們為了防御日軍坦克的進攻。搬來了37毫米反坦克炮，炮彈輕松地穿透了日軍坦克脆弱的裝甲，沒有了坦克的掩護，日軍步兵只得一次次上演著自斷性命的沖鋒。
此役美日海軍各損失航空母艦2艘，參戰的6萬美陸軍和海軍陸戰隊官兵有1600人陣亡，4200人受傷。島上的3.6萬日軍，陣亡及失蹤1.4萬人。病死9000人，被俘1000人。當然，這些數字不包括雙方在支援瓜島作戰損失慘重的海軍和空軍傷亡人數。1942年8月7日，範德格里夫特少將指揮陸戰一師的登陸編隊佔領所羅門群島以南的瓜島。作為進攻臘包爾的第一塊跳板。隨後日軍山本大將命令日軍第17軍反擊瓜島美軍，駐島美軍陸戰隊在海軍支持下與日軍精銳部隊作戰個多月，完全確保了瓜島並消滅大批日軍。在瓜島的地面作戰，美軍參戰兵力最多時達到6萬人，陣亡1592人，負傷4200余人，日軍投入瓜島的陸軍兵力約3.6萬，戰斗陣亡約1.4萬人，因傷病致死或下落不明的有9000余人，合計死亡近2.38萬人，還有1000余人被俘。陸戰一師由于此役的表現，第一次獲得總統優異部隊嘉獎，而陸戰一師也被送往澳大利亞的墨爾本進行休整和換裝。
在隨後的時間里，美國海軍陸戰第1師又參加了格洛斯特岬戰役，此役的目的在于奪取日軍在格洛斯特岬地區的機場，以牽制位于新不列顛島東側（即臘包爾一帶）的日軍海上和空力量，為美澳聯軍的下一步行動做鋪墊。戰斗打響前，美軍指揮官本認為會遭到日軍的猛烈反擊，不過事實上，陸戰一師自登陸起卻幾乎未受到有效抵抗。整場戰役最大的亮點則是660高地保衛戰。不過整場戰役陸戰隊員最大的敵人並非是日軍，而是大自然。死于疾病和意外（有些陸戰隊員甚至是被大樹砸死的）的陸戰隊員甚至超過了在戰斗造成的傷亡。至1944年2月陸戰一師撤離時，共付出了陣亡310人，受傷1083人的代價（其絕大多數是非戰斗減員）。
打了幾次勝戰，陸戰第一師的官兵們都不知道自己姓甚名誰了，這次听說陸戰第師竟然被日本人打得全軍覆沒，這簡直是奇恥大辱，在一個陸戰團團長的請戰下，陸戰第一師師長亞歷山大少將決定要沖繩島上的日本人狠狠較量一番。
在武器裝備上，日軍絕對無法和美軍相比，日軍士兵是手拿三八大蓋，而美軍士兵拿的是可以連續射擊的加蘭德步槍，以班為作戰單位的連續火力配備上，美軍也比日本強大得太多，更何況現在日本人逐漸失去制空和制海權，形勢對于日本是非常不利的。