上古卷軸的世界，處在一個叫做「湮滅領域」的宇宙空間中，混沌時代，最早的神靈是阿努和帕杜梅，這兩個神靈是有領域的，兩人將光與暗結合在一起，創造出尼爾，尼爾相當于兩人的女兒，不過她只喜歡阿努，後來生了12個小孩，帕杜梅嫉妒生恨，向尼爾告白被拒，然後殺了尼爾，帕杜梅逃跑。
後來，帕杜梅回來報復，將12個世界毀壞成殘骸，阿努憤怒地和帕杜梅對戰，阿努將帕杜梅殺死，將其驅逐出時空之外，但同時也被帕杜梅重傷。然後，阿努將12個世界的殘骸用魔法力量粘合起來，創造了「奈恩」星，不過他並沒能真正拯救12個世界，只是簡單粘合起來，然後阿努也消失了，死掉了。
阿努的血液衍化成善良的繁星，帕杜梅的血液衍化成邪惡的魔神——迪德拉，他們混戰中流到一起的鮮血衍化成亦善亦惡的眾神——艾德拉。艾德拉居住在魔法位面，迪德拉居住在湮滅深淵。這些魔神分為兩個陣營，一個是阿努陣營，另一個是帕赫姆陣營，對應兩位創始神，這些小神也各自有各自的小領域。
最早的奈恩行星一團糟，是混亂的殘骸，沒有生物。帕赫姆陣營的洛克汗誘騙阿努領域的眾神來改造這個凡人世界，說改造後會變得很美好。第一個參與改造的是瑪格努斯，他穩定了凡人世界的物質形態，但是這個奈恩星仍不穩定，瑪格努斯很不滿意，便穿破空間離開了這個宇宙，留下一個巨大的「裂痕」——太陽。這個世界的太陽是散發著魔法能量的最大的星星，不是我們通常理解的恆星的概念。瑪格努斯算是太陽神，不過是個不負責任的太陽神。
阿卡托什使奈恩的時間流動穩定下來，這個世界變得有活力了，阿努領域的許多靈體也來到了奈恩星，許多神靈也來到了奈恩，包括除了阿卡托什之外的7大先祖聖靈。阿卡托什又被稱為時間龍神，因為他的形態是一條龍，他有兩個兒子，一個是奧杜因，另一個是帕圖納克斯。
眾神在奈恩星上努力改造這個行星，不過這個世界並不如洛克汗所忽悠的那麼美好，許多神的力量耗盡消失了，許多神力量受損，失望之下離開了這個宇宙，留下大大小小的裂痕。天上的星星有13個星座，它們在奈恩上投sh 魔法能量，奈恩上有許多相應的守護石碑可以接收這種能量，人們可以按照自己需要點亮這些石碑，獲得一些力量。這些石碑是︰女神之石、君王之石、學徒之石、戀人之石、儀式之石、蝮蛇之石、影之石、戰馬之石、塔之石、元素之石、魔法之石、盜賊之石、戰士之石。
許多阿努陣營的神都消失或者離開了，只剩下8個最強的還存在，就是阿卡托什和其他7位聖靈，合稱創世8聖靈。不過，將奈恩星完善之後，眾神十分憤怒，認為洛克汗用心險惡，只想擊垮阿努陣營，因此憤怒地將洛克汗撕碎，將他的身體碎片散布在奈恩各處，其中心髒釘在紅s 山脈的中心，上古卷軸3晨風的故事里提到這個。
帕赫姆領域的眾魔神並未參與創世，他們的力量並未受損，十分強大。在奈恩星上，八聖靈是可以被殺死的，但迪德拉在奈恩星上不可能被殺死，最多被驅逐或受傷。迪德拉眾神通常都不以任何形式出現在凡人世界，只有15個王子/公主活躍在奈恩，他們就是人們熟知的15魔神。這些魔神大多數是邪惡的，極少數是善良的，少數是中立的。
阿努領域中的低等聖靈來到奈恩星上，不過只有安諾菲和伊斯特兩個種族活下來，他們最早在奧德莫瑞居住，其他的在各地流浪，最早的奈恩星上是一整塊大陸和無邊海洋，奧德莫瑞在星球靠近南極的地方。居住在奧德莫瑞的安諾菲稱為古安諾菲人，流浪在外的稱為安諾菲流浪者。當安諾菲流浪者找到古安諾菲人之時，他們以為會受到同胞熱情的招待，不料古安諾菲人認為流浪者們是墮落的種族，是祖先的恥辱，然後戰爭爆發。
遠古種族還是很強大的，或者說他們掌握著強大的魔法武器，相當于核彈，打到大陸裂成幾塊碎塊，大部分陸地沉入海底。古安諾菲人的居住地奧德莫瑞沉沒了，流浪者的居住地分裂成3塊陸地——東部大陸阿卡維爾，北部陸地阿特莫拉，約庫達群島，伊斯特種族並未參戰，但悲催地被殃及池魚，他們的陸地大部分沉沒，只剩下黑沼澤。這場大戰被稱為「大災變」。
大災變後，幸存的古安諾菲人遷移了，一部分來到夏暮島，最早稱為奧德莫，後來變成奧特莫，一部分來到潘多尼亞島，成為馬爾莫，剩下的遷往泰姆瑞爾大陸。古安諾菲人後裔稱為「莫」，又稱j ng靈。
安諾菲流浪者在各地演變gr n類，最早在阿特莫拉的諾德人，最早在約庫達的紅衛人，在阿卡維爾的賽蜥人。
在泰姆瑞爾大陸，最早來到這里的是各種j ng靈，波斯莫來到西南部的瓦倫伍德，杜莫和赤莫去了東北部的晨風，艾雷德去了中部的賽洛迪爾，法爾莫去了北部的天際，奧斯莫去了西北部的高岩。
上古5天際的主流種族——諾德人是個很牛逼的種族，最早諾德人在靠近北極的阿特莫拉寒冷大陸，諾德人的英雄斯格拉默帶著諾德人南下，登陸天際省，但此時天際已經生活著大量的雪j ng靈。一開始諾德人和雪j ng靈能和平相處，後來雪j ng靈產生j ng惕，害怕諾德人搶他們的資源，就突襲了諾德人，斯格拉默帶著殘部回到阿特莫拉，沒逃出來的諾德人，全部成為奴隸，一部分押往賽洛迪爾，另一部分押往西北的高岩省，前者演變成賽洛迪爾人，後者演變成布萊頓人。
後來，斯格拉默在阿特莫拉宣傳雪j ng靈的凶殘，然後召集了五百勇士再度進軍，在天際北部重新建立據點，後來越來越多的諾德人登陸天際，團結在斯格拉默周圍，逐步把雪j ng靈、野j ng靈驅逐出天際，最後斯格拉默的後裔建立了古諾德帝國，留下很多遺址。
後來，古諾德帝國開始擴張，雖然在東邊的晨風省遭到矮人和變j ng靈的激烈抵抗未能完全成功，但是卻吞並了西邊高岩省的獸人王國，解放了同屬人類的布萊頓人。不過，南邊的賽洛迪爾人仍是奴隸，十分淒慘。後來，賽洛迪爾出現了一位「奴隸女王」愛麗西亞率領賽洛迪爾人反抗當地野j ng靈的殘暴統治，後來諾德帝國幫助了奴隸女王，推翻了野j ng靈政權，接下來的很長時間里，賽洛迪爾和諾德帝國一直是同盟。
愛麗西亞女皇受到時間龍神阿卡托什的龍血的祝福，成為第一個龍裔，後來諾德帝國內亂，不得不依靠賽洛迪爾帝國，二者繼續聯合，最終合並，由賽洛迪爾主導，然後繼續對外擴張。不過，最後在對晨風省的擴張行動中遭到了失敗，當時的萊曼皇帝被木j ng靈刺殺，從阿卡維爾大陸來的賽蜥人領主瓦希迪•賽爾趁機奪取了皇位。不過，最終這位賽蜥人皇帝也被刺客殺死，暗殺者是莫拉格幫後來重組為黑暗兄弟會。泰姆瑞爾大陸進入混亂時代。
前文所說的諾德人的英雄——塔洛斯，在混亂時代任賽洛迪爾帝國將軍，率軍對付當時的諾德和布萊頓聯盟，活捉了聯軍高層，使得諾德王國退出聯盟加入帝國。後來，又是刺客刺殺了皇帝，本來也要殺掉塔洛斯，但塔洛斯只是喉嚨受傷僥幸活命，最後自立為帝。從此，諾德人成為帝國的領袖力量，因為皇帝是諾德人，而諾德人戰斗力強悍，賽洛迪爾人擅長經商，二者互補鞏固了政權。
後來，塔洛斯率軍四處征戰，神擋殺神，佛擋殺佛，最後統一了泰姆瑞爾大陸，這是大陸第一個統一政權。塔洛斯能成功，很重要原因是他是龍裔，而且很強大，會強大的龍吼，另外也有原因是他運氣很好，獲得了一件大殺器。總之，他開創了一個新的時代，成為諾德人的英雄，結束了混戰，帶來了和平，對賽洛迪爾人來說，也是有恩的，賽洛迪爾人也可以把他看成英雄。塔洛斯死後，被諾德人尊為神靈，是為「第九聖靈」，不過，他的敵人們肯定不這樣認為，而一小部分賽洛迪爾人也不認同，這造成了上古5的悲劇。
在天際里，諾德人認為他們死後會前往一個叫做「松加德」的地方，類似天堂，不過上古5里活人也能去，還在里面戰勝了**oss奧杜因。塔洛斯死後肯定是去了松加德，人們在各地設立祭壇，接受塔洛斯的祝福，確實可以治療疾病，龍吼冷卻時間減少。有人懷疑塔洛斯並未成為神，但這事實說明，及時塔洛斯沒有上升到八聖靈的地步，但他在松加德確實在賜予人們魔力，是真實存在的，尊之為神並不為過。
然後，塔洛斯建立的帝國經過多次權力更迭，在很長時間里權力都在他的後裔手中，直到上古卷軸3發生的年代，一個魔神梅魯涅斯•大袞準備再次入侵，當時帝國帝位被一位法師篡奪並用魔法假扮成皇帝，真皇帝被囚禁，3代的主角費盡心思救出皇帝，殺死篡位者，皇帝回歸後沒過多久，他的繼承人又出現問題，這時到了4代，要4代的主角去找皇帝的私生子馬丁來繼承皇位，4代主角又歷盡磨難找回馬丁，這時候老皇帝掛了，梅魯涅斯•大袞也入侵了。此時，使命感很強的馬丁發現很多辦法都無法對付梅魯涅斯，最後自己化為神鳥，發動玉石俱焚戰法，將梅魯涅斯驅逐出奈恩。不過，此時的賽普汀帝國也完了，再度陷入分裂之中。
再後來，賽洛迪爾西北部閉塞山區克洛維安里的軍閥提圖斯•邁德出來收拾殘局，他統一了賽洛迪爾省、天際省、落錘省，又使得其他地區承認政權，形式上統一了泰姆瑞爾大陸。不過，邁德家族原來很閉塞，沒听過塔洛斯，也沒有塔洛斯的信仰，後來只傳到二世，夏暮島的高j ng靈就來進攻了，虛弱的帝國很快潰敗，後來諾德人和紅衛人殘部趕來增援才扳回一局，不過帝國已經國庫空虛，國家千瘡百孔。高j ng靈雖然敗了一場，但實力猶在，因此雙方談判停戰，這就是「白金協定」。
協定規定，帝國必須割讓西南部的落錘省，並且要求放棄塔洛斯的信仰，帝國為了停戰全部接受了條件，在信仰方面，由于邁德家族不信塔洛斯，所以沒意識到塔洛斯對諾德人的重要x ng。這下子，帝國激怒了紅衛人和諾德人，紅衛人宣布落錘省d l ，天際省也有烏弗瑞克•暴風斗篷扯旗造反，這樣賽洛迪爾帝國又陷入內戰，因此，就有了帝國|軍和暴風斗篷交戰的一幕。
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背景介紹得很多，抱歉，不過上古卷軸的背景真的很宏大，沒辦法。不過在這里並不需要讀者記住，後面遇到不熟悉的地名、人名等，還會重新解釋一遍。
小結一下︰塔洛斯是諾德人的英雄，類似秦始皇的存在，諾德人十分崇敬。賽洛迪爾帝國的基礎是人類聯盟，但是因為和高j ng靈打了一仗輸了，就出賣自己的盟友紅衛和諾德人，一邊割讓盟友的土地，另一邊出賣盟友的信仰，使得他們都造反了，其中在天際省與諾德叛軍激烈交戰，主角不幸闖入戰場被俘，差點被殺掉，不過一個上古boss龍奧杜因過來毀滅村鎮，恰好救了主角一命。