()九月中旬，鑒于進入上海的zh ngy ng軍德械師、地方師乃至保安團越來越多，為了便于有效指揮，蔣委員長發布命令重新編組了戰斗序列，將進入淞滬戰場的超過五十個師編成了左翼、zh ngy ng、右翼三個戰略軍群，並各司其職。
其中以張發奎為總司令的右翼軍負責浦東、杭州灣尤其是寧波的防務，以朱紹良為總司令的zh ngy ng軍負責牽制從張華濱登陸的r 軍第3師團，唯有以陳誠為總司令的左翼軍負責進攻從川沙口、獅子林登陸的r 軍第11師團。
三個戰略軍群，只有左翼軍采取攻勢，為了使這只打出去的拳頭擁有足夠的殺傷力，蔣委員長將投入淞滬戰場的五十多個德械師中的26個編入了左翼軍，其中以羅卓英為總司令的第15集團軍更是集中了18個德械師！
法肯豪森提出的戰術構想是好的，就是集中絕對優勢的兵力，首先解決掉從川沙口、獅子林登陸的r 軍第11師團，然後集中左翼、zh ngy ng兩大戰略軍群，以雷霆萬鈞之勢碾碎從張華濱、吳淞炮台、虯江碼頭登陸的r 軍第3師團。
不過德國老頭顯然沒有把小r 的海軍航空兵和陸軍航空兵考慮在內，或者說他過高地估計了中國空軍的戰斗力，認為中國空軍既便無法壓制r 軍的陸航、海航，也至少可以抵擋一段時間，然而事實卻是，淞滬會戰開打不到兩星期，淞滬戰場的上空就基上看不到中國空軍的飛機了。
中國空軍的將士們打得異常英勇，他們常常駕駛著即將墜毀的戰機去撞擊r 海軍的軍艦甚至是駐上海的r 海軍特戰陸戰隊司令部，他們已經盡了自己最大的努力，遺憾的是國民zh ngf 沒有航空工業，無法向他們提供源源不斷的飛機。
失去了空軍保護，淞滬地區的地形又極度不利，結果可想而知。
陳誠的左翼戰略軍群盡管集中了26個最j ng銳的德械師以及幾乎所有的炮兵部隊，可在r 軍航空兵排山倒海般的猛烈轟炸下，根就無法取得實質x ng的突破，猛攻了半個月，傷亡超過五萬人，戰線卻只往前推進了不到兩公里！
法肯豪森更低估了r zh ngf 打贏淞滬會戰的決心以及戰爭動員能力，至九月下旬，r zh ngf 動員的第二批陸軍三個師團、兩個重炮旅團外加駐台灣的重藤支隊，還有偽滿洲的三個混成旅陸續抵達淞滬戰場，這批部隊全部被投入了左翼戰場。
9月22r ，r 軍第9師團、第101師團率先投入戰場，向羅店發起猛攻，羅卓英第十八軍及葉肇第六十六軍不知道r 援軍已經趕到，仍然像前幾天那樣發起進攻，結果一頭撞進了r 軍第9、第101師團懷里。
此時，中r 兩軍的火力差距越發懸殊，在r 軍航空兵的狂轟濫炸下，炮兵基上都被摧毀了，而r 軍則新增了兩個重炮旅團，英勇的將士只能冒著r 軍的炮火發起一次又一次悲壯、絕望的沖鋒，然後一批批地倒在戰場上。
激戰至24r 凌晨，擔綱主攻的159師、160師近兩萬官兵全體陣亡，這一下蔣委員長真被打疼了，而且是疼徹骨髓，于是趕緊繞過第三戰區長官部直接給陳誠下了道命令，命令左翼軍群撤退到滬太公路以西，並且由進攻轉入防御。
不過，159師、160師的全體陣亡也並非毫無代價，兩個師兩天兩夜不計代價的猛攻給剛剛投入戰場的r 軍第9、第101師團兜頭澆了盆冷水，這兩個師團在r 軍當中算是比較能打的野戰師團，結果首戰便打了個慘勝，傷亡著實不小。
r 軍慘到什麼程度？第9師團有個中隊長因為中隊傷亡太大拒絕沖鋒，該中隊所在步兵大隊的大隊長扇了他幾個耳光，結果這個中隊長一怒之下糾集中隊幾個老兵把那個大隊長給干掉了，這是整個淞滬會戰期間r 軍唯一的一次嘩變。
上海派譴軍司令官松井石根一看，喲，這樣子可不行，當即又將主攻方向由羅店轉向了大場，其目的當然是避實擊虛，試圖從左翼軍群與zh ngy ng軍群之間的空隙尋求突破，然後迂回抄截後路，這都是玩剩的老套路了。
十月十五r ，r 軍突破澡濱防線，大場告急。
此時，此前投入淞滬戰場的五十幾個德械師大多已經師老兵疲，各戰線基上都抽調不出部隊了，眼看戰局就要失控，松井老鬼子「中路突破」的構想就要奏效時，不遠萬里從廣西開來的桂軍趕到了。
首批趕到淞滬戰場的桂軍有四個師，以廖磊第二十一集團軍為主。
廖磊第二十一集團軍是桂系的王牌，下轄周祖晃第七軍及韋雲淞第四十八軍，每個軍下轄三個師，裝備部份法式軍械，戰斗力極強。
關于怎麼使用廖磊的第二十一集團軍，當時有兩種不同的意見，一種意見認為打蛇打七寸，應該將第二十一集團軍投入瀏河戰場，從側翼猛攻川沙口、獅子林，威脅r 軍身後，另一種意見認為應該將二十一集團軍投入大場，硬撼r 軍的鋒銳。
處于弱勢，所以避開r 軍芒鋒猛攻r 軍的薄弱點是正確之選，不過蔣委員長在這里又走出了一步臭棋，竟然將二十一集團軍投入大場正面硬撼r 軍鋒銳，更悲劇的是，桂軍上到高級將領，下到普通士兵，都將r 軍當成了軍閥混戰時期的地方軍。
擔綱主攻的第四十八軍組織了一萬多敢死隊員，排著隊、喊著口號大踏步向前，剩下兩萬多官兵也以密集隊形在戰場上展開，結果r 軍兩個重炮旅團、三個野炮聯隊外加停泊在長江、黃浦上的r 軍艦全面開火，近百架戰斗轟炸機狂轟濫炸，桂軍將士就像夏熟時的小麥一片片地被割倒，不到三天時間，全軍三萬多官兵大部戰死，光旅長就死了六個，戰斗結束後白崇禧心疼得嘴唇直哆嗦，好幾天都吃不下飯。
這次反擊失利後，便再沒有心氣反攻了，也沒那能力了。
進入到十月下旬，大場陷落，戰局越發不利，此時朱紹良的zh ngy ng軍群已經退到蘇州河以南，蘇州河北只剩下了88師的一個營還在四行倉庫殊死抵抗，這便是524團1營，八百壯士孤軍守四行的壯烈激勵了無數海外華人。
陳誠的左翼軍群也後退到了嘉定、南翔一線。
此時r 軍若繼續沿著蘇州河北岸向西迂回，就能輕易割裂左翼軍群與zh ngy ng軍群之間的聯系，進而各個擊破，不過值得慶幸的是，先後投入淞滬戰場的r 軍五個師團、重藤支隊、偽滿洲三個旅也已經師老兵疲，再無力進攻了。
就在這個時候，遠在東京的石原莞爾終于撕下不擴大的偽裝，露出了他鋒利的獠牙，從華北劃出第6師團、國崎支隊，從滿洲劃出第18師團，又從國內緊急動員第114師團，編成了第十軍準備從杭州灣登陸，抄截後路。
不過，哪個國家的高層都不缺尸位素餐的官僚，石原莞爾的良苦用心並沒有得到這些官僚的理解，眼看石原莞爾的「逐步增兵、誘殲主力于淞滬地區」的戰略就要成功時，這老鬼子卻被那些尸位素餐的官僚逼得辭職了，理由是石原莞爾犯了逐步增兵的戰略錯誤，以致r 軍未能迅速解決上海事變，在國際上造成了不利影響。
當然，石原莞爾雖然辭職了，可第十軍卻還是按照他的設想編成了。
國民zh ngf 的特工這次很給力，無論是潛伏東京的間諜，抑或是藍衣社技術科的特工，都已經察覺到了r 軍的異動，並且判斷出r 軍即將再次增兵，不過不知道r 軍這次增兵將投入多少兵力，也無從知道r 軍具體的登陸地點。
不過國府高層普遍認為r 軍將會從瀏河以北的長江沿岸登陸，五年前一二八上海抗戰時r 軍就曾經這麼干過，這次想來也不會例外，蔣委員長急將上官雲相的第十一軍團和張鈁的第十二軍團調入劉興的江防軍群，加強沿江防御。
淞滬會戰已經打到這個份上，既便是法肯豪森這個倔強的德國老頭也不得不承認，再想守住上海已然是沒有可能了，此時最正確的選擇應該是留下五到十個雜牌師斷後，然後果斷將所有的德械師後撤至四條國防線上設防。
蔣委員長也認可了這一點，並且向部隊下達了後撤的命令。
做個大膽的假設，如果淞滬戰場的主力按計劃後撤至吳福、錫澄、嘉乍、海嘉這四條四防線上憑險固守，那麼抗戰的進程就將完全不同，以r 有限的國力，未必就能打進武漢，甚至就連南京都未必能夠打得下來。
淞滬會戰打到現在，的傷亡數字已經超過二十萬，因為藥品短缺以及醫務人員的匱乏，二十萬將士當中至少有十萬人獻出了自己寶貴的生命，的傷亡是如此之大，但需要指出的是，59個德械師至少還保留了一半多的骨干老兵。
如果能給這些骨干老兵爭取一周到半個月的休整時間，供他們恢復體力，他們很快就能恢復過來，然後補充進適當數量的壯丁，憑借堅固的國防工事跟r 軍打幾仗，要不了半年時間，這些個德械師就會完全恢復戰斗力。
真要是這樣，抗戰的進程就會全面改寫。
不過很遺憾，歷史沒有假如，在這個要命的節骨眼上蔣委員長又出ど蛾子了！
就在後撤命令下達的次r ，當淞滬戰場上的各部準備逐次後撤時，蔣委員長突然召集一次緊急會議，並在會上說，九國公約正在開會，如果能夠守住上海一到兩周，九國公約就有可能會出面制裁r 。