甄命苦暗自擔憂，表面卻不露聲色，提議到軍中看看，到了馮孝慈軍中，發現軍中賭風盛行，吃喝嫖賭樣樣齊全，軍容不整，軍紀不張，雖有四萬多的守軍，卻毫無戰力。
他留了個心眼，連日細心觀察，發現馮孝慈言談之中雖還有效忠舊隋的意思，可為人卻過于自負，這兩年鎮守平恩城，殺退過幾次張金稱的小規模進攻，變得有些輕視這些流寇，慢慢疏于軍中的訓練，耽于享樂，跟所有得志懈怠的人一樣，馮孝慈已成了自以為是的庸將。
短短的十日里，張金稱的副手孫宣雅率三萬流寇，全力攻打平恩城南門，甄命苦本以為以城中守軍的人數，守上一個月應該不是問題，待楊善會和凌霜擊潰宇文化及前來支援，平恩城可保無虞，所以也就沒多插手城中軍務，免得招來馮孝慈的猜忌，畢竟這平恩城在馮孝慈手中經營多年，他若越俎代庖，說不定反而讓馮孝慈生出疑心來。
可他卻沒料到，馮孝慈竟然會如此失策，竟放棄了堅城的優勢，親自率三萬守城兵出城迎擊，豪氣萬丈地揚言要讓張金稱的大軍有去無回。
甄命苦得知消息時，大軍已經出城迎擊，大驚之下騎馬趕到城西，正好目睹了馮孝慈的三萬嫖賭軍已經被打得潰不成軍，逃竄的潰兵尸體幾乎填滿了護城河，平恩城的城防連兩天都沒支撐下來，就被孫宣雅軍攻佔。
流寇大軍涌入城中，如狼入羊群，四處強掠燒殺。
甄命苦仗著兵器盔甲之利，這才殺出重圍，身上的盔甲幾乎被砍成了殘次品，若不是得益于這些年來冶煉合金的技術提升，換作普通青銅制品的盔甲，不但笨重，抗擊強度也不夠的情況下，他早就死在這些流寇蝗蟲過境一般的碾壓中。
他殺出重圍，目睹了平恩城被孫宣雅下令放火屠殺後的慘狀，火光四起，燒了足足有三天三夜，婦孺老少哀嚎遍地，被那些流寇殺的殺，奸的奸。
這一幕如同地獄般的景象，身為暗衛大將軍，南征北戰，看得太多了，人力有時而盡，他唯一能做的，就是保住自己的性命，以圖來日，這是他多少次在戰場上的尸堆里爬起來後領悟的生存法則。
這些城民的命運，早已在馮孝慈一意孤行率軍出城，不听身邊任何將領的勸諫時注定了。
……
城破那一天，馮孝慈力戰而死，平恩城百姓危在旦夕的消息轉眼間傳遍了整個平恩城。
甄命苦深知時機稍縱即逝，殺出重圍後，乘張金稱的流寇大軍在城西的街市搶掠之時，他騎著傷痕累累的戰馬，奔馳在城東尚未危及的街道上，朝提拎著大包小包，趕著驢車的逃難百姓大喊著︰
「我乃馮孝慈將軍帳下偏將，凡是二十以上四十以下的男丁，拿上一切能用的武器，跟在我身後，共赴敵營，抗擊流寇，為城中百姓贏得撤退的時間！所有百姓不得驚慌，不得佔道！不得推擠！馮將軍未死，平恩城未破，切勿輕信謠言！」
只可惜此時的城中百姓早已慌亂，六神無主，一心只想逃出城去，對他的號令恍若不聞，人推人擠，潮水般涌向城東和城南的方向，哭聲震天。
甄命苦騎著馬站在街上，無力地看著這些沒有戰力，沒有斗志，沒有希望的人群，眼中帶著深深悲哀，這樣的結果，他早已有所意料，戰爭中崩潰的一方，就好像是垮了壩的洪水，連神的力量都未必能挽回他們的潰退。
他眼睜睜地看著前方發生了踩踏事件，看著一個個體弱的老人小孩淹沒在人潮中，生命的脆弱，在這樣的景象中格外驚心動魄，再繁榮的景象，也會在戰爭中摧枯拉朽般轉瞬破敗。
這就是這個時代的生存法則，強存弱汰，憐憫無用。
在這大潰逃中，他總算是聚集起了一些有膽奮力反抗的男丁，不多，只有兩百多人，而且全都拿著鐮刀菜刀砍柴刀。
他將他們分成了十個小隊，帶著其中一個小隊，潛入張金稱賊寇搶掠的城西民宅，專門找那些落單的，在民宅中搶掠奸.婬婦人的流寇，人多一擁而上，殺了流寇兵，換上他們的服飾。
就這樣一點一點地將一個小隊偽裝成了張金稱的流寇，再用這小隊混進其他的大隊，乘對方休息的時間，在他們飲食水井中下了迷藥，將他們一個個殺了奪了兵刃和服飾，帶回來裝備其余的九個小隊。
有了經驗，其他二十人分別被他任命為小隊長，帶著其他的小隊，依樣畫葫蘆，混入其他賊寇的隊伍中，並沿途招納那些敢于反抗的百姓。
隊伍漸漸地從兩百人壯大成了上千人。
等他再次到約定好的地點召集這些人時，前來會合的人數已經達到了三千多人，而且身上都穿上了流寇軍的服飾。
其中不少是馮孝慈軍中的將士。
……
帶著這臨時拼湊，沒有經過任何訓練的烏合之眾，甄命苦采取了防御的戰術。
他命令這些民兵，將城東民宅中所有能搜刮的食物搜刮出來，囤積在城樓之中，選派了五百相對健壯的精銳，鎮守糧倉，接著將城中百姓驅趕到城東，讓他們往東逃難，他則率其余的兵卒，將城東的穿城河橋給拆毀了。
等孫宣雅軍發覺城中還有抵抗的力量，率軍趕來時，追路已經被截斷，只能兩岸相望，互相叫罵。
一開始試圖搭起簡易木橋，率軍攻過來，卻被甄命苦指揮著將橋合力推進河里，跌入河中的流寇兵，被河岸上的平恩城民兵用石頭活活砸死在水里。
後來對方又調來的弓弩手，朝對岸發射弓弩。
甄命苦早有預備，架起了木板和漁網，擋下了弓箭，還借這些箭矢組織了一次像樣的反擊，射殺了對方不少流寇。
就這樣誰也奈何不了誰的情況下僵持了兩天，孫宣雅終于放棄了正面強攻，派另一支兩千人的重甲兵出了城南，繞了一個大圈，到了城東的城樓門下，全力攻打東城大門。
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