()佔據洛陽後，燕國以此為根據地，大舉西進，把疆域擴展到崤山和函谷關，苻堅不得不親自率軍進駐陝城（今河南三門市西），以防備燕軍。
形勢一片大好，雄心勃勃的慕容俊甚至把南下江東提上了r 程。公元360年，慕容俊在鄴城展開了規模空前的閱兵儀式，檢閱完畢的士兵在各部將領的統帥下，立即南下攻晉。（有點前蘇聯四十年代紅場閱兵的意思）
不幸的是，慕容俊突然得了一場重病，關于慕容俊的病，古代沒有病歷，之前也絲毫沒提到過，我們只知道慕容俊正月二十閱兵，當晚便到了彌留之際（很有可能是心肌梗塞或者急x ng中風）；二十一r ，宣布不治。
毋庸置疑，慕容俊是一位雄才大略的皇帝，在他的統治下，燕軍走出遼東，踏進了中原，最終佔據關右，與前秦毗鄰；更為難得的是，在其當政期間，燕國從未發生皇室流血事件，弟弟慕容恪，慕容霸都是一等一的戰將，對于後者的決策，慕容俊極少過問。相比于後趙與前秦、前涼等國的骨肉相殘，政局要穩定得多。
古代帝王分四等，上等是創世之君，如劉邦司馬炎，中等是守成之君；如劉莊司馬紹；三等是庸碌之君，毫無作為，如劉詢朱厚熜；最下一等即為亡國之君，如胡亥苻生之流。慕容俊其功略輸創世，稍強守成，當處二者之間。
由于病情發展過**速，慕容俊只安排了四位輔政大臣，其余一概沒來得及吩咐。其實只要這一條就夠了，因為輔政四臣為︰太原王慕容恪，權臣羊鶩；司徒慕容評；領軍將軍慕輿根，此人在慕容廆時代就已是肱骨之臣。
堪稱燕國最豪華陣容！
四天後，年僅十一歲的太子慕容暐（wei）即位，尊生母可足渾氏為太後，這是一個很有心計的女人，與賈南風頗有一比，不同的是，賈南風沒有遇到如此強悍的輔政陣容，後者對手都是一些頭腦簡單四肢發達的莽夫。
不久後，慕容恪改任太宰，專權朝廷一切事務，位列三公之上（按照慣例，三公直接對皇帝負責，慕容恪官位在三公之上，卻不是皇帝，有意思）；慕容評為太傅；羊鶩為太保；慕輿根最不濟，官拜太師——簡稱「四太太」。當然了，後面三位太太都是偏房，只有參知政事的權力。
新皇帝登基後不久，可足渾氏便插足政事，專政意圖非常明顯。時間一長，各輔政大臣都心懷不滿，其中輩分最高的慕輿根態度最為激進，而且，慕輿根同其他的托孤重臣關系都不咋滴，尤其是慕容恪，樹大招風就是這個道理。
無論誰執政，對慕輿根都不利，慕輿根咬咬牙︰那就都除掉算了！在這之前，慕輿根決定試探一下慕容恪的心意，于是跑去同慕容恪商議，建議後者廢掉幼帝自立。
慕輿根這招非常毒辣，慕容恪若是接受，就會被安上亂臣賊子的罪名；若不接受，慕輿根則馬上倒向太後，利用皇帝這塊招牌干掉慕容恪，待兩敗俱傷之時，自己再收漁翁之利，豈不快哉！
慕容恪一眼就識破了慕輿根的詭計，慕容恪大聲呵斥道︰「你難道喝高了嗎？！趕緊回去醒酒去，待酒勁過去再向朝廷請罪！」慕輿根踫了釘子，只得唯唯諾諾地退下，在門口，他踫到了來串門的慕容霸。
慕容霸見慕輿根臉s 不對，就向哥哥詢問事情原委，不問則已，問出慕輿根的小伎倆後，慕容霸立即建議兄長殺了慕輿根。慕容恪緩緩道，「今陛下初立，國內尚不團結，而秦晉兩國窺伺我大燕r 久，若太宰此時與三公擅動刀刃，與國不利啊！」
慕輿根賊心不已，就向太後報告，誣陷慕容恪與慕容評相互勾結，想把太後廢掉，請求帶兵誅殺此二人，可足渾氏雖然工于心計，但礙于慕容恪兄弟的巨大聲望，一時不能下定決心。正在此時，小皇帝慕容暐進入內宮，他見母後愁眉不展，就問母後遇到了什麼煩心事啊？
母親對孩子是毫無戒心的，她把情況告訴了慕容暐，慕容暐人小鬼大，對媽媽說︰「恪叔叔是先帝最信任的忠臣，先帝把我們托付給他，肯定不會有什麼問題。與其相信太師的話，倒不如認為他別有用心！」一個十一歲的孩童能說出這般深明大義的話，著實不簡單，可惜的是，慕容暐並沒有按照我們預想的那樣，把燕國推上另一座巔峰。
可足渾氏遂打消了誅殺慕容恪的念頭。慕輿根反倒成了豬八戒照鏡子，里外不是人，在朝廷實在混不下去了，慕輿根干脆請求鎮守故都龍城，想在燕國背後放火。
事已至此，慕容恪不得不痛下殺心，為了國家穩定，慕容恪沒有大張旗鼓地進行抓捕行動，而是趁著月黑風高，悄悄地把慕輿根黑掉了，動作之快，令人瞠目。每一個大ji n大惡之人，其背後必有大批陪葬品，慕輿根也不例外。關于對其同黨的抓捕行動，一直延續了很長時間（歷世三朝，其同黨肯定少不了）。到最後，大街上甚至出現了被殺之人的遺骸。
百姓們不明所以，只當朝廷里發生了政變，一時間，舉國上下一片驚慌。為了安撫民心，慕容恪開始在公共場合頻繁出現，和百姓們談笑風生，臉上沒有一絲憂慮之s ，而且身邊沒有一個保鏢。
由于慕容恪采取了種種安定人心的做法，才沒有釀成大亂。肅清朝政後，慕容恪開始了最後六年的周公生涯。慕容恪雖然身居要職，但從來不居功自傲，凡遇國家大事，總要和另外兩位太太商議；在用人方面，慕容恪禮賢下士，最大程度做到人盡其能；治軍方面，慕容恪是極少數主張「從寬治軍」的將領之一。手下的將軍們一旦犯錯，慕容恪首先反思的是自己，每次都自降官職，主動承擔本不屬于他的過錯。
到後來，無論是朝中大臣還是帶兵將領，行事都極為小心謹慎，生怕牽連了太宰。偶爾有一兩個不長眼的，不待廷尉找上門，先被同僚們胖揍一頓︰「你看你，又要牽連太宰降職了！」
建業接到慕容俊去世的消息，都以為中原可平，唯有桓溫不以為然︰「燕果尚有慕容恪，不可輕言戰事！」
能憑一己之力威懾一個國家，慕容恪的人格魅力可見一斑。
就在慕容俊病逝的第二年，晉帝司馬聃去世（死也扎堆），這位皇帝五歲登基，在位十七年，二十二歲死在龍椅上，謚號「穆」，穆帝的統治生涯乏善可陳，前半生的時間不懂事，稍稍長大後，朝政又為桓溫所制，屬于皇帝中的第三等。
由于英年早逝，穆帝子嗣都很年幼，難堪大任。群臣拿出家譜，好不容易選中了二十一歲的瑯琊王司馬丕。司馬丕在瑯琊山居住了很長一段時間，深受方家的耳濡目染，這位新皇帝對朝政不感興趣，整天宅在內宮煉藥，類似于當代的科技工作者，司馬丕頗具獻身j ng神，經常拿自己試藥，要知道，那些藥丸可都是鉛汞之類的重金屬！
嗑完這些劇毒品，司馬丕難掩心中的燥熱，就開始在宮中果奔，豈止一個「爽」字了得！到後來，司馬丕甚至把自己當成了祖天師張道陵的代言人，不食人間五谷，專以黑漆漆的藥丸當飯吃。
如此折騰了沒幾年，司馬丕的身體轟然倒塌，從此一病不起。群臣無奈，只好請褚太後出山，臨朝听政。褚太後諱蒜子，是康帝司馬岳的皇後，這是一位非常命苦的女人，青年喪夫；中年喪子。現在又要為這個不爭氣的佷子收拾殘局（女人不好做，皇家的女人更不好做啊）。不久後，司馬丕病逝，謚號「哀」。
在此期間死去的，還有前涼張玄靚，雖然死的最晚（公元363年），但年紀也最小。