()以孫恩的x ng格，是萬萬不敢在劉裕頭上動土的，但目前形勢很明朗，兩座沿海重鎮，句章和海鹽都在劉裕手中，若非孫恩插上翅膀，必須要經過劉太歲的地盤。所以，孫恩很是消停了幾天，在張天師的牌位前燒了好幾捆高香，只求劉裕趕緊滾蛋。
結果劉裕沒走，義軍的糧倉倒是見底了。于是乎，孫恩咬咬牙，拍拍，又帶著農民軍上了岸，橫豎是個死，戰死總比餓死的名聲強。
孫恩這次學乖了，在攻打海鹽之前，先派出了一支偵查小分隊，以探明城內虛實以及守軍的布防情況。
這點小伎倆，自然瞞不過劉裕的火眼金楮，他見來襲的只是小股敵軍，心里頓時明白了七八分，趕緊把守城部隊撤回城內，臨時招呼城內的老百姓上城。百姓們沒打過仗，不了解其中的可怕，在城頭該干嘛干嘛，絲毫不理城下的敵軍。
城頭風景獨好，城下的偵察兵沉不住氣了，他們向「守軍」喊話說︰「你們主帥呢？！」
按照事先編排好的劇本，百姓們齊聲道︰「孫將軍已連夜出城了！」
小分隊屁顛屁顛地回去了，如實向孫恩報告軍情，孫恩听說劉裕不在，頓時心ch o澎湃，眼中泛出了晶瑩的淚花。他急忙向天師靈位猛磕幾個響頭，嘴里喃喃道，信了您老大半輩子，可算顯靈啦！待攻下海鹽後，弟子一定給天師燒一車香！
撞完最後一次地，孫恩帶著他的農民軍出發了，不一會兒就敲開了城門。城頭的老百姓提前得到了命令，一旦叛軍攻城，他們可自行散去，堅決把群眾的生命財產安全放在第一位。打一座近似于空城的城池，自然費不了多長時間。
打開城門的一剎那，孫恩和他的小伙伴們驚呆了︰只見劉裕橫刀立馬，置于陣前，身後是烏壓壓一大片蓄勢待發的北府軍。（其實也就千把人，後面的都是群眾演員，劉裕不僅會演戲，做導演的天分也不低）
戰場上出現了短短數秒的寂靜，隨後是劉裕的滾雷般的大喝聲，以及金屬踫撞聲，此起彼伏的申吟
一頓組合拳打下來，起義軍很快被趕出了海鹽城，劉裕意猶未盡，率領數百騎兵跟在孫恩後面就是一通窮追猛打，義軍以步兵為主，無法抵擋騎兵的沖擊，如ch o水般向後退去。（這里有一點需要說明，謝玄當年白手起家時，北府軍那是清一s 的步兵，後經劉牢之，主要是劉裕的發展，才有了少數的騎兵，這些寶貝騎兵都是軍中的j ng銳，而北府軍又是晉軍的主力，所以，這支騎兵在晉軍中的地位可見一斑）
劉裕砍人砍到手抽筋，便決定暫繞孫恩一條小命，班師回城。何況，以他那點可憐巴巴的兵力，不可能一勞永逸，他的戰略預期只是保住城池，可沒想到叛軍竟如此草包，這才出城追了幾里。
再回到海鹽時，劉裕已經成了百姓心目中的神，因為戰場主要在城內，大家有機會一睹劉將軍的風采，在他們看來，劉裕簡直就是上天派來的天使，雖然連根羽毛都沒有。
海鹽縣令鮑陋也征集了一千名吳兵，請求為先驅，鮑縣令畢竟年紀大了，于是請求讓兒子鮑嗣之充當先鋒，繼續追擊。
劉裕沒被勝利沖昏頭腦，這一千新兵蛋子著實讓他犯了難，這些人留在陣後造聲勢還行，一旦遇敵，那是標準的炮灰角s ，劉裕不好駁鮑縣令的一片好心，便委婉地提出︰「令郎勇氣可嘉，但戰爭非兒戲，為了令郎安全，我覺得留吳兵在後壓陣為宜。」
豈料鮑陋非但不領情，反而怒氣沖沖地質問劉裕是不是懷疑吳兵的戰斗力。
劉裕還想辯解，一個士兵急匆匆地沖進營帳，帶來了一個消息︰鮑嗣之已經率隊出發了！劉裕暗道大事不好，也顧不得和鮑陋磨嘰，火速帶人去增援。
當北府兵趕到時，前鋒已經和敵軍交上火了，這令劉裕倒抽一口涼氣，這個鮑嗣之到底是哪路神仙，竟敢帶一千人主動找人家數萬人的麻煩！情急之下，劉裕給每人發了一面大鼓，命士兵擊鼓前進，鼓聲越大越好。
前頭孫恩被突如其來的鼓聲搞得一頭霧水，又听說是劉裕帶人增援，猶如被霜打了一般，戰意全無，再加上無法辨明增援部隊的規模，只得撒丫子跑路。
照理說，事情應該告一段落了，劉裕此行的目的只是單純的救人，並不想與敵軍發生正面沖突，萬一孫恩回過味來就麻煩了，所以派人通知鮑嗣之，鳴金收兵。前去送信的士兵很快就回來了，帶回來的消息也很簡單︰鮑嗣之乘勝追擊。
劉裕這下徹底火了，一面罵鮑嗣之不知好歹，一面組織部隊繼續救火。
孫恩也很惱火，技不如人，被劉裕欺負也就算了，你鮑嗣之哪里冒出來的，竟如此苦苦相逼，當我孫恩是冤大頭啊？！于是乎，孫恩停下了狂奔的腳步，立即指揮義軍發動反攻，結果全殲了一千吳兵，鮑嗣之當場陣亡。
打了一場小勝仗，孫恩終于回過神來，決定向心中那個巨大的y n影發起攻擊。
劉裕自知眾寡懸殊，見孫恩要和他玩命，只得且戰且退，敵軍卻如同橡皮糖一般，緊緊黏在身後，令他叫苦不迭。眼見部隊越打越少，劉裕急中生智，命大家月兌下陣亡士兵的盔甲，綁在馬背上，夜s 掩映下，遠遠望去到處都是晉軍。
在義軍眼皮子底下搞這些小動作，只要對方主帥不是白痴，絕對沒有蒙混過關的可能，劉裕也明白這一點，為達到嚇唬敵軍的目的，他開始施展獨步天下的獅吼神功，至于具體喊的什麼，誰也清不清楚，反正聲音大得嚇人。
劉裕的一番胡鬧還真起到了效果，敵軍居然被嚇得七葷八素，紛紛駐足觀望，不知對方葫蘆里賣得什麼藥。趁這工夫，劉裕迅速解決掉身邊幾名義軍，仿佛被打了激素一般，張牙舞爪地向孫恩撲來。
孫恩見這架勢，又想起上次劉裕一人鏖戰千人的場面，以為天神再次附體，嚇得趕緊逃命。
就這樣，劉裕帶著幾十號殘兵敗將，大搖大擺地回到了海鹽城，當然免不了一頓臭罵。
經此一戰，義軍內部形成了一條不成文的規定︰今後但凡遇到劉裕，三十六計走為上策，能避則避。孫恩內心的y n影更加濃重，這幾乎影響到他之後一切的戰略舉動。
（每位名將都有著自己獨特的作戰風格，比如慕容恪，擅長以少數騎兵來回穿插，以沖亂敵軍陣型，再伺機殲敵；冉閔打仗純粹靠一往無前的不怕死j ng神；劉裕則是制造聲勢的行家，總能把一張紙糊成一堵牆，其獅吼神功，更是無人能破——至少目前如此）
要說孫恩的心理素質真是過硬，「勝不驕，敗不餒」這句強者的名言在他身上得到了淋灕盡致的發揮（主要是後半句）。起兵數年，輾轉數省，敗績一籮筐，勝仗屈指可數，換做其他人，早就撂挑子不干了，可孫恩不會，每次戰敗，他總有能力拉起一支人數更多的隊伍。
他的辦法就是拉壯丁，三吳之地自古富庶，遍地炊煙，雖然遭受了數次劫難，但元氣尚存。孫恩的流竄作案還不至于毀滅整個江南漢文明。（真正有能力的拓跋珪正在北方忙得焦頭爛額）
在孫恩的威逼下，一支龐大的農民軍呼之y 出——只不過這一次人數多了點，十幾萬。