()1950年10月19r ，美軍攻佔平壤後，集中了4個軍（10個師1個旅又1個空降團）共約13萬的兵力，由元山、平壤兩地，分東、西兩線，向中朝邊境冒進，企圖在11月23r 感恩節前，推進到中朝邊境，一舉殲滅朝鮮人民軍，佔領全朝鮮。
在西線，美第8集團軍展開5個師又1個旅，以美第1軍指揮美24師、英第27旅、韓軍第1、第7師，由平壤、沙里院地區，向新義州、朔州、碧潼方向推進；以韓軍第2軍團指揮韓軍第6、第8師，由成川、陽德地區，向楚山、江界推進；另以美軍騎兵第1師和第187空降團駐扎于平壤、肅川地區，作為集團軍預備隊。
在東線，美第10軍展開4個師，以韓國第1軍團指揮韓國首都師由咸興、興南北進，沿東海岸直撲圖們江；韓國第3師主力暫時留駐元山，接應美第10軍登陸。第10軍陸戰第1師、步兵第7師分別在元山、利原登陸，然後，和韓國第3師一起，向長津、江界、惠山鎮推進。
隨著平壤失陷，朝鮮人民軍已成強弩之末，只有個別隊伍還在進行零星的抵抗。美軍東線的第10軍和西線的第8集團軍，向鴨綠江推進幾乎暢行無阻。由于美軍末覺察到中國人民志願軍入朝，他們仍以團或營為單位，放心大膽地冒進，乘汽車沿公路長驅直人。各條路線之間的軍隊互不聯系，互不照應。不僅東西兩線部隊之間被狼林山脈阻隔，敞開約130公里的缺口，而且各師、團之間也逐漸處于分散行動、各自為戰的狀態，每支部隊能推進多快就推進多快，能走多遠就走多遠，根本不顧及友軍的進展。特別是西線韓國第6、第7、第8師，貪功心切，推進速度不斷加快，態勢突出，與美軍部隊月兌離了聯系。
韓國第6師穿過山峰連綿、崎嶇不平的地區，于10月23r 夜到達熙川，又從該城轉而向西，後又折向北去，其目標是鴨綠江畔的楚山。此刻韓國第6師已把美軍各部遠遠拋在了後面。10月25r ，天氣寒冷，飄著雪花。頭天夜里，朝著楚山進軍的韓國第6師先頭部隊第7團，大部通過了溫井，然後折向北去，和該團的先頭營會合。此時，該營已經沿著一條鄉間道路步行往西北開去。眼前的道路暢通無阻，絲毫沒有敵人的跡象，于是這團人馬信心十足地爬上卡車，朝著50公里外鴨綠江畔的楚山進軍。下午後半晌，該團到達楚山以南18公里處的古場並在此露營。上午11點，第7團正平靜地沿著通往古場的道路朝北推進。韓國第1師第15團，由美國第6中型坦克營中的一個連打頭陣，經過寧邊後，繼續前進，沒有遇到任何抵抗便佔領雲山縣城，之後繼續北進。15團越過了雲山城北的九龍江支流三灘川，正在大搖大擺的北進，突然遭到了迫擊炮、榴彈炮、機槍的集中sh 擊。很明顯，前面存在著一個有組織的火力網，這是他們離開平壤以來，第一次遭到有組織的抵抗。阻擊韓軍的，正是中國人民志願軍第40軍120師的部隊。