()在兩水洞伏擊戰的同r ，10月25r ，40軍右翼的先遣團120師360團，在雲山城北九龍江支流三灘川北面也和敵人打響了。
雲山城是朝鮮雲山郡首府，距鴨綠江約100公里，南面是清川江。它朝鮮北部交通樞紐，也是朝鮮北部山區的入口，戰略地位極其重要，其周圍峰巒起伏、山嶺連綿。10月24r 晨，360團經泰川進抵雲山城北的上寺洞、下寺洞地區。他們遇到一些向北撤退的朝鮮人民軍小分隊，朝鮮人民軍看到中國出兵參戰，非常高興。他們說敵軍已經佔領了古城寧邊。360團原定趕到寧邊組織防御。得知寧邊已被敵軍佔據，卻未得到上級新的命令，下一步如何行動？360團團長徐銳讓團偵察排和3營9連，向寧邊方向搜索偵察。偵察發現，約1個團的韓國部隊，正由寧邊向雲山攻擊前進，有20多輛坦克和100多輛汽車。
初步查明敵情，徐銳團長感到戰斗就要打響了。先遣團的任務就是掩護主力的開進與展開，不能光等命令。應該抓緊時間構築工事，準備防御，阻擊前進的敵人。他和團政委展明立即召開作戰會議，部署作戰。各營的團黨委委員迅速趕來，徐銳團長首先講了團里的決心，他提醒黨委委員們高度重視這次戰斗任務。他說敵我裝備相差懸殊，要阻擊敵軍的立體進攻是艱巨困難的，絕不能掉以輕心。要抓緊這一夜時間挖好單兵掩體，機槍陣地和炮兵發sh 陣地。然後，適當休息，恢復體力，迎接明天的嚴峻考驗。團長布置了戰斗任務，團政委又著重講打好第一仗的重大意義。黨委委員們都感到責任重大，熱血沸騰，會後立即返回部隊，展開緊張的戰斗準備工作。
晚上9點鐘，各營連,隱蔽地進入雲山城北的262．8高地、間洞南北山、朝陽洞東山、玉女峰一線陣地。構築工事，準備抗擊敵軍北犯。臨戰之夜氣氛緊張，陣地一片掘土鑿石的鍬鎬聲。團政委展明還親自來到前沿陣地，進行初戰動員。山崗上響起︰「為**增光!為祖國增光!堅決堵住敵人!勇敢消滅敵人!」的口號聲。
堅守在前沿陣地間洞南山的是1營3連。山前隔著—條河，對岸就是雲山郡。朝鮮的縣叫郡，區和鄉叫面，大村叫里，小村叫洞。間洞就是山下的一個自然村。月光下，—條灰白s 的大路蜿蜒伸展，空寂無人。雲山城靜靜地佇立著，無光無聲。城外圍簇著一片片黑森森的樹林，傳來陣陣的松濤聲。雲山城北的河流是九龍江的支流三灘川，兩岸都是稻田。
25r 凌晨1點左右，120師政治部主任張紀之，特意來到三巨里360團指揮所，看望360團的指戰員們，並代表師黨委充分肯定了團里的機斷處置。他說︰120師主力奉命向溫井方向靠攏，兄弟部隊39軍正向雲山地區開進。你們團在這里頂住敵人，掩護全軍的集結和展開，是整個戰役取得勝利的保證。團里立刻把師黨委的指示通報全團，使干部戰士們了解全局，備受鼓舞。將士們繼續構築工事，準備迎擊敵人。