()10月28r ，韓6師19團的第1營到達溫井附近的立石洞。志願軍119師徐國夫師長部署圍殲立石洞之敵，命355團擔任主攻。志願軍四面開火，多路強攻，迅速把韓軍壓在狹窄地域。韓軍拼命突圍，東闖西撞，左突右沖，處處踫壁。志願軍部隊ch o水般從四面八方壓下來，不到兩個小時，敵人就被全部殲滅了。打死打傷的無法統計，光是俘虜就抓了230名。
這次戰斗中，356團1連佔領了公路旁邊的一座小山，扼制公路，任務是阻擊敵人的增援和突圍部隊。跟隨1連的副營長徐佩林，不顧一夜行軍的疲倦，巡視督促戰士們構築工事。又叮囑連排干部︰「火力不要過早暴露，等敵人靠近了再打。守陣地的主要一招全靠沉著。」凌晨，突圍敵人的大炮開始了向1連防守的山頭排sh ，而後步兵便發起進攻。1連3排堅守前沿陣地，打退了敵人的第1次進攻。徐佩林來到前沿陣地，鼓勵3排說︰「你們打得很好，就照這樣打!」
天剛亮，敵人在4輛坦克，2輛裝甲車，5架飛機和多門大炮的掩護下，又開始了進攻。志願軍1連陣地上，彈落如雨，硝煙彌漫。徐佩林活躍在前沿陣地上，指揮戰斗。突然一發炮彈打來，他的腿部掛花了。鮮血順著褲腿流下來，浸紅了鞋襪。他咬緊牙關，一聲不吭。身邊的通信員勸他下去包扎，他悄聲對通信員說︰「不要聲張，別讓營長和教導員知道。」營長還是知道他負傷了，在電話里勸他下去。他焦急地請求說︰「我不能下去。我要指揮1連完成這次阻擊任務。請放心，有我在陣地就在！」在打退敵人的第3次攻擊中，徐佩林頸部又受了傷，耳朵也被震聾了。當戰士們把他抬上擔架時，他還囑咐1連︰「堅決守住陣地！」在徐佩林的鼓舞下，1連將士連續打退了韓軍4次進攻，完成了阻擊的戰斗任務。
120師的任務是，圍殲竄至**洞的韓軍第8師第10團的1、3營和韓軍第6師19團的第3個營。**洞是溫井以東群山之中的一塊盆地。由熙川至北鎮的公路橫穿這里，是敵人妄圖重佔溫井、接應7團的必經之路。120師師長鄭志士是這樣部署的︰由359團擔任正面主攻。首先在**洞阻擊敵先頭部隊，吸引敵人。待敵後援部隊進抵預定地域，便突然展開迅猛圍攻。擔任正面攻擊的359團，打得英勇頑強。激戰5個小時，斃傷敵人無數，俘敵300余名，繳獲各種炮60余門，汽車100余輛。
358團擔任穿插迂回任務。23時許，團前衛連5連攻佔了243高地。5連把輕重機槍運到山頭上，向著逃竄的敵軍掃sh ，把他們壓到一條山溝里團團圍住。戰斗組長龔紹祥帶領一個小組向前搜索，迎面踫到十幾個敵人想從溝口向外逃竄。他立即投出一顆手榴彈，炸倒一個敵人。其余的人嚇得龜縮到溝里。就在這時，5連在路口捉到了一個韓軍營長。這個營長嚇得哆哆嗦嗦地把兩只懷表和一把鈔票，塞到5連指導員手里，說著不生不熟的中國話，請求饒命。5連指導員把懷表和鈔票還給他說︰「我們是中國人民志願軍，優待俘虜，繳槍不殺，不要你們的私人財物，不搜腰包，尊重人格，不歧視不侮辱被俘的官兵!」這位韓軍營長用驚奇的目光看著指導員，不知說什麼好。指導員讓他告訴那些被圍在溝里的散兵，志願軍優待俘虜，讓他們出來投降。這位營長來到溝口，站在高處用朝鮮話高喊︰「弟兄們，趕快出來繳槍吧!中國人民志願軍優待俘虜，尊重人格，繳槍不殺。他們不搜腰包，不要個人財物。大家趕快出來投降吧!」听了他這一番話，被圍在溝里的80多個韓軍，都乖乖地放下武器，舉起雙手走了出來。
358團2營6連接近村頭時，發現公路兩側都是敵人的炮兵陣地。炮群正昂首向天，噴焰吐火，向志願軍部隊sh 擊。6連立刻決定︰副連長王學軍帶領1排攻擊公路南側的敵人炮群；副指導員毛有余帶2排攻擊公路北側敵人炮群。3排隨1排跟進，隨時準備投入戰斗。
1排繞過西面的一座山頭，迅速隱蔽地接近敵人炮陣地，已經听得到炮栓滑動的響聲，敵人還沒發覺。沖在全排前面的3班機槍手高才，抱起機槍，「嘩」地猛掃了一梭子。敵人還不知道從哪打來的槍，暈頭轉向，手足無措。高才又連打了兩梭子彈，掩護1排沖過一片開闊地，來到公路邊上。敵人被打得混亂了，有些人往公路邊一座茅草屋里跑。高才又抱起機槍準備掃sh 這股敵人。突然從他後面跑來一個敵軍，緊靠著他架上了一挺機槍。這是跑散的敵兵，暈頭轉向，把高才當成自己人了。高才趁他沒有注意，一把奪過了機槍，那家伙嚇得一愣，然後轉身跑掉了。高才提著兩挺機槍，佔領了一個小高地，掩護1排逼近敵人炮群。
這時候，配屬1排的一挺重機槍和炮2班也趕到了。敵人四、五十個步兵，簇擁著十幾輛拖炮的汽車，順著公路邊開槍邊沖過來。志願軍的輕重機槍都向這些韓軍猛烈開火。炮手朱振章來不及架炮，用手扶著炮筒，實施簡便sh 擊。「吭，吭」地一連8發炮彈打去，都在敵群里開了花。打得敵人丟下炮車，四處亂跑。1排勇士端起刺刀，沖入敵群，展開了一場抓俘虜的競賽。3排隨後趕到，也投入了戰斗。不到一個小時，就把敵人公路南面的炮陣地拿下來了。與此同時，副指導員毛有余帶領2排，也攻入西北面敵人另一個炮陣地。以短兵火器猛烈開火，將韓軍擊潰。韓軍立刻組織起一個多連，瘋狂反撲。戰斗打得異常激烈，雙方來回拉鋸。當韓軍發起第3次反擊時，志願軍1、3排趕到，支援2排，只用20分鐘就結束了戰斗。29r 零點30分，敵人的兩處炮兵陣地全被志願軍佔領。6連繳獲汽車40多輛，大炮20多門，除了斃傷之敵，還抓了47個俘虜。敵人失去了炮兵的支援，驚慌失措，潰不成軍，大部被殲滅。光是358團就俘敵700多人。
從10月28r 晚開始，激戰至29r 晨，志願軍40軍將將韓軍第6、第8師各兩個營大部殲滅，繳獲榴彈炮20余門，汽車60余輛。溫井地區的這次戰斗，是韓先楚副司令員坐鎮指揮，是彭總提出的「分途殲敵」方針的成功戰例。
美國記者約瑟夫當時的報道曾寫道︰「次r 清晨，中國人沿公路直搗溫井，驅逐和擊潰了韓國剩余的守備部隊。當韓國的另一個團趕來救援時，也與為數眾多的中國人相遇，並丟棄了該團所有的車輛和炮兵連。10月28r ，韓**隊在該地區又投入一個團。該團的3552名官兵中，僅875人逃了出來。到10月29r 韓**團被迫後撤40英里至清川江。」約瑟夫所說的敵先後投入的兩個團，就是韓軍第6師和韓軍第8師的各兩個營。
勝利的消息當即傳到b ij ng。毛**主席在10月30r 20時拍給彭總電報，祝賀這次戰斗的勝利。電文寫道︰「慶祝你們殲滅南八師及南六師四個營的勝利。」